溢价76倍投资项目补偿款暂未到位 神州高铁遭交易所追问

每经编辑 曾剑    

每经记者 曾剑

两年前，当游戏概念火热之时，一些企业涉足其中。然而，随着高潮退去，每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，2014年，神州高铁宣布以逾76倍溢价增资掌娱天下，取得该公司10%股权。然而，两年时间过去，掌娱天下业绩平平，曲线上市计划也宣告失利。同时，其没能按期对神州高铁进行现金补偿，这也引来了深交所的高度关注。

交易所追问补偿进度

据深交所网站显示，深交所向神州高铁下发了关注函，函件指出，神州高铁投资的掌娱天下2014年、2015年未实现业绩承诺。根据相关协议，掌娱天下原股东应向上市公司补偿合计5002.01万元现金。但截至2016年半年报披露日，上市公司尚未收到相关款项。鉴于此，深交所要求神州高铁详细说明原因、追偿措施以及是否存在无法追偿风险。

回顾历史，2014年5月7日，神州高铁前身宝利来与掌娱天下及其股东王勇等签署《增资协议》。上市公司拟对掌娱天下增资9000万元，取得10%股权。掌娱天下主要从事手机游戏、网页游戏研发和运营。之后，公司支付了首期增资款6000万元。

根据掌娱天下提供的财务数据，其截至2014年4月30日的账面净资产为1052.69万元，掌娱科技100%股权的估值为8.1亿元，增值率为7694.57%。对于溢价缘由，投资公告中解释为：手游产业具有良好的发展空间，掌娱天下拥有优秀的游戏开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度。

对于这笔投资，上市公司表示，此次增资是公司进入互联网游戏行业的首次尝试，并最终实现在游戏产业的成功布局，创造新的利润增长点。

事实上，就掌娱天下的业绩承诺来看，上市公司的这笔投资的确值得期待。掌娱天下及其股东承诺，公司2014年、2015年分别实现净利润0.8亿元、1.2亿元，并预计2016年可实现净利润1.8亿元。

掌娱天下2014年、2015年度的净利润分为2229.78万元和1396.09万元。根据《增资协议》，掌娱天下业绩未达标，则上市公司增资金额进行相应调整。上市公司已经支付的增资款超过调整后应当支付增资款的差额部分，由掌娱天下原股东向公司以现金进行补偿，现金补偿完成后，公司的持股比例维持10%不变。

根据约定，掌娱天下原股东应该在该公司2015年审计报告出具后10天内将现金补偿实施完毕。然而，时至8月下旬，神州高铁在2016年半年报中对此依旧称还在磋商。

神州高铁：商讨其他方式解决补偿

2015年末，骅威文化（002502）发布重组预案。方案的一部分便是：公司拟以发行股份及支付现金方式购买掌娱天下100%股权。经评估，掌娱天下全部股权的预估值8.6亿元，增值率为789.61%。其100%股权的交易价格初定为8.58亿元。其中，神州高铁可获得8580万元支付对价，从而实现获利退出。

今年4月末，骅威文化宣布终止重组。原因在于掌娱天下一季度业绩实现情况不及预期，并且预计掌娱天下2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性。

记者注意到，在骅威文化的重组当中，王勇等对掌娱天下的业绩承诺，较其此前作出的业绩预期已经不可同日而语。王勇、楚立和宋金虎向骅威文化承诺，掌娱天下2016年~2018年度净利润将分别不低于6600万元、8250万元和1.032亿元。

对于上述情况，记者23日以投资者身份致电神州高铁，公司董秘办一位人士表示，公司也是23日早晨才收到关注函，正在和交易所沟通。由于现金补偿金额较大，而承诺方基本是自然人，现金补偿存在一定的难度。公司在和交易对手商讨使用其他方式解决业绩补偿。一切事项还需经过董事会等流程。对于相关事项公司会做好信息披露工作。