新华百货提前换届选举董事惹上证所问询

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每经实习记者 李琦蕊 

此前与二股东的诉讼尚未解决，新华百货（600785.SH）又因董事会提前换届再陷入纠纷。

新华百货9月14日公告，公司收到上证所函件，就公司拟于本月21日召开的股东大会上临时增加的董监事会换届议案进行问询。

据了解，持有新华百货30.93%股份的股东物美控股集团有限公司(以下简称物美控股)，于9月10日提出临时提案，拟进行公司董事会和监事会换届选举。而值得注意的是，合计持股32%的上海宝银创赢投资管理有限管理公司（以下简称上海宝银）及其一致行动人也向新华百货提交了增加其他董事候选人的临时提案，然而该议案未获通过。

董事会提前换届引问询

据悉，新华百货于9月13日公告，公司董事会收到控股股东物美控股的函件，要求在将于9月21日召开的股东大会上增加董事会、监事会换届选举的议案，涉及拟提名非独立董事候选人6人。其中3人曾任职于物美控股，另外3人则属于新华百货“直系”。公司董事会已通过了上述议案，并将提交股东会进行表决

值得注意的是，新华百货本届董事会、监事会将于2016年11月15日才结束任期。因而，上证所要求新华百货核实并披露物美控股提出提前换届选举的原因，以及新一届董事会、监事会审议通过后的衔接安排。这一消息于14日公布出来，但上证所的问询不至于此。据持有公司32%股份的上海宝银及其一致行动人反映，其于2016年9月12日向新华百货提交了增加其他董事候选人的临时提案。上证所就此要求新华百货核实并披露公司是否收到了上述提案。

 新华百货在同一天（14日）披露， 9月13日上午10:03分，公司收到股东上海宝银及其一致行动人向公司发来的函件，其中提出审议上市公司换届选举非独立董事、独立董事，以及监事的临时提案。要求将上述议案提交公司于9月21日召开的2016年第二次临时股东大会上予以审议。

新华百货董事会认为，股东的临时提案应在股东大会召开10日前以书面形式向股东大会召集人进行提交。现其提交的时间已超过

规定的提交时间，且提交的相关资料不完整，不符合相关规定，属无效提案，股东大会召集人将对以上提案不予列入2016年第二次临时股东大会审议事项。

14日晚间，针对上证所的问询事项，新华百货又发布回复公告。对于提前选举和工作衔接，新华百货表示，鉴于公司董事会、监事会将届满，更换相关董事、监事能够确保新华百货的稳定经营发展。公司新一届董事会、监事会经2016年第二次临时股东大会审议通过后，将立即承担起后续必要的工作。

对于上海宝银的提案是否收到，新华百货表示，公司于2016年9月13日上午10:03分收到上海宝银的提案函件，并已于当日及时履行了信息披露义务。除上海宝银外，公司未收到其他股东提出董事、监事候选人相关提案；公司2016年第二次临时股东大会如期召开。

显然，新华百货对上证所的回复仍然是否定了上海宝银的提案，而能够在股东大会上表决的将是物美控股的提案。 

与上海宝银存股权纠纷

事实上，新华百货与上海宝银之间早有纠纷。新华百货曾于2016年1月28日向法院递交起诉状，就公司的股东资格确认纠纷进行诉讼，而被告正是上海宝银。

新华百货公告称，被告上海宝银及其一致行动人共购入公司股份7220余万股，占公司总股本的32%。被告在购买公司股份过程中，存在严重的证券市场失信行为，违规增持、减持股份的行为，违法操纵股价的行为。

就上述情形，新华百货请求确认被告自2015年6月2日以后增持的上市公司4964万股股份不享有股东资格，且在判决生效前不得对该部分股份行使表决权、提案权等股东权利。

今年8月15日，新华百货提出增加诉讼保全的申请，要求禁止上海宝银及其一致行动人持有的合计约6088万股股份行使表决权、提案权等股东权利。而这部分股权占上海宝银所持新华百货股份的84%。此外，新华百货还要求冻结被告持有的1124万股新华百货股份。

目前，该案件已被受理，但尚未开庭，诉讼尚未有最终结果。

据了解，上海宝银及其一致行动人在2015年4月被披露持有新华百货5%股份，此后一路增持，至2015年12月合计持股达32%，已经超过控股股东物美控股所持30.93%股份。