业绩亏损+涉嫌财务造假 大智慧85亿并购湘财证券梦碎

每经编辑 王一鸣    

每经记者 王一鸣

出来混迟早要还。

在收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》后四个月后，大智慧（601519，收盘价9.41元）3月9日晚间发布公告，历时一年多的85亿并购湘财证券已宣告失败。

大智慧称，“鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。”

虽然行政处罚尚未下发，已有证券律师开始为投资者维权做准备工作。

“根据大智慧公告，证监会对其处罚事先告知后的听证程序已于2015年12月召开。在听证结束后，如果证监会认定违法事实仍旧成立，将会依法做出行政处罚。我们会继续征集大智慧投资者做好索赔准备工作。”上海市华荣律师事务所许峰向《每日经济新闻》记者阐述，根据《证券法》及最高人民法院关于虚假陈述司法解释，凡是在2014年3月1日到2015年4月30日之间买入大智慧股票，并且在2015年5月1日之后卖出或继续持有股票的投资者造成损失的投资者，均可向大智慧及相关责任人发起索赔，要求大智慧赔偿其虚假陈述违法行为给投资者造成的投资差额等损失。

曾虚增过亿元收入

去年1月23日发布的重组预案显示，大智慧拟以发行13.56亿股、支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿。在此之前的2014年8月，双方已签订重组意向书。

大智慧在预案中称，交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享，打造一站式互联网金融服务平台。由此，站上互联网金融+券商风口的大智慧，在资本市场热捧下股价一飞冲天，在预案推出至被立案调查的近三个月内，公司股价由6.58元一路飙升至4月21日的最高35元。

不过，在5月4日，大智慧突发公告称，于4月30日收到证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定,证监会决定对公司进行立案调查。

此次调查对大智慧并购湘财证券事宜影响不言而喻。

5月8日，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上对此回应称，已进场对大智慧涉嫌信披违法违规案展开全面调查。张晓军同时指出，按照相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”。

至5月11日，证监会对大智慧发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。

立案调查完毕后，大智慧于11月5日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。11月7日，大智慧对证监会的罚单内容进行了披露。

经证监会查明，大智慧涉嫌违法的事实包括：2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。

2015年预亏逾4亿元

依据证券法的规定，证监会拟给予大智慧信息披露违法违规行为的顶格处罚，拟对公司行政处罚60万元。同时，对大智慧“董监高”及相关中层人员，给予警告，并依据其责任大小分别给予30万元到3万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取5年证券市场禁入措施。

据3月2日的立案进展暨风险提示披露，2015年12月，证监会已就本案召开了听证会。截止本公告发布日，大智慧尚未收到行政处罚决定书。

除此之外，在今年2月15日，上证所亦对大智慧针对重组的相关问询函。提出“结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。”

对此，大智慧回应称，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现净利润约为-4.6亿至-4.3亿元。

根据证监会的相关规定，“持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）”。大智慧表示“预计将可能不符合该文件规定的条件”。公司预计将可能不符合该文件规定的条件。

并且，相关规定还指出，入股股东应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，并且不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。大智慧称，如果证监会对公司作出行政处罚决定，公司预计将不符合该文件规定的条件。

据《每日经济新闻》记者观察，受多重利空影响，公司股价已由去年4月的35元高点跌落至3月9日的9.41元/股。

大智慧9日表示，为加强近一步与投资者的沟通，公司将于3月11日下午15:30-16:30，在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。