财团“内斗”堵路盛大游戏回归A股 中银绒业披露五大重组风险

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每经记者 吴林静

 为了能够啃到盛大游戏这块“大蛋糕”，中银绒业（000982，SZ）给出了一张短期难兑现的“支票”。

中银绒业控股股东近日出具一份41.19%股权优先出售给中银绒业的承诺函，由此引来深交所关注。3月8日，中银绒业回复时称，无论是盛大游戏41.19%股权置入还是100%整体置入都存在风险，主要是中绒集团并没有与盛大游戏私有化财团的各股东就资本运作方案达成一致意见。不仅如此，中银集团、关联方涉及的诉讼事项也将影响盛大游戏的置入。

《每日经济新闻》记者注意到，中绒集团自2014年9月就签署了盛大游戏私有化财团的协议，历时一年半有余，依旧悬而未决。想装入盛大游戏，首先得翻过“五座大山”，财团内部意见未能统一，中银绒业此次坦言盛大游戏“无法在短期内整体植入”。

股东分歧致置入搁浅

 从前年8月一直到今年2月25日，中银绒业停牌一年半之久，而参与盛大游戏私有化、回归境内资本市场的过程频生枝节。复牌时，中银绒业披露了中绒集团发来的“不可撤销承诺”：会将间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给上市公司。

为什么不是100%的权益整体置入？3月8日，中银绒业回复深交所关注函时称，没有承诺整体置入因为股东之间还存在分歧。中绒集团并没有与盛大游戏各股东就“盛大游戏资本运作方案达成一致意见”，41.19%股权的“承诺函”只能代表中绒集团自身持有的权益。

除了意见不统一，盛大游戏私有化财团的股东之间还存在司法纠纷。中绒集团及控制的两个持股平台收到其他部分股东申请的禁制令、仲裁申请。

财团股东间的分歧致使盛大游戏私有化完成后的资本运作一再搁浅。中银绒业在回复中表示，如果无法达成一致意见“将导致盛大游戏100%权益无法在短期内以证券法律法规允许的方式整体置入中银绒业”。

其实，不仅短期无法实现100%置入，置入中绒集团控制的41.19%股权也没有想象中乐观。《每日经济新闻》记者注意到，盛大游戏通过VIE构架控制了境内主要运营实体，无论是整体置入还是部分置入，都不满足证监会重组上市的法规要求。中绒集团此前所称的“只要上市公司提出收购计划就出售”承诺难兑现。

“障碍重重，官司缠身”，有股民在股吧里慨叹。在中银绒业梳理的涉及盛大游戏的五大“主要风险”中，除了以上股东分歧，另外三项都是缠身的官司：上市公司被证监会立案调查；公司实际控制人马生国被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项；中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项。    

据悉，上述案件均在立案调查阶段。在3月1日的投资者说明会上，中银绒业方面表示，在此期间，“公司无法进行再融资、发行股份购买资产等资本运作”，如果结案被处罚，不得进行相关资本运作的时间将再延长。

回归A股一再延期

 中银绒业的回复函泼来一盆冷水，股吧里哀嚎连连。从2014年1月收到私有化要约到2015年11月完成合并交易的交割，盛大游戏的私有化进程持续了近两年。

2014年9月，中银绒业披露中绒集团加入了私有化财团，《每日经济新闻》记者注意到，中绒集团及相关平台持有盛大游戏41.19%股份，占表决权总数的46.66%，在财团中是“参与方和主导方”，然而这个身份并没有让后续的资本运作顺利进行。

私有化财团你来我往，先后发生了五次变更。甚至在去年6月，半路杀出世纪华通，后者宣布其控股股东、二股东、三股东亦加入了盛大游戏私有化财团。历经变数，如今横亘在盛大游戏借壳中银绒业面前的，还有上述五座“大山”。

盛大游戏私有化回归A股，一度让投资者兴奋。要知道，投资者都期待再次上演七喜控股、世纪游轮等这类公司被中概股借壳后股价翻番。其中，世纪游轮在披露方案后连续20个涨停，致使巨人网络估值较在美退市时膨胀近10倍。

今年2月底3月初，中银绒业短暂复牌6天里，凭借着盛大游戏回归A股的超级预期牛气冲天，资本市场几乎每天都报以“一”字板的热情。因为股票交易异常波动，中银绒业已申请3月4日再次停牌。

“短期无法置入”，回归境内资本市场一再延期，届时市场还是否追逐游戏产业，盛大游戏的业绩能否强势回归有待时间检验。

回归A股一再生波澜，市场又出现了戏剧的一幕。中银绒业上周短暂复牌的最后一天，占据卖一位置的机构专用席位一举套现近4亿元，位居卖二、卖三席位的机构也上演了“资本逃亡”，然而买方前五的席位买入额均未超过亿元。当天，中银绒业依旧以涨停板收尾，随后停牌。