洲际油气控股股东30亿业绩承诺变脸 3年变7年

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每经记者 胡飞军

仅仅一年左右，洲际油气（600759，SH）控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）的业绩承诺就变脸了。

9月24日，洲际油气披露，广西正和称因国际油价持续大跌等不可抗力影响，此前承诺的马腾石油股份有限公司（以下简称马腾公司）3个会计年度净利润难以实现，因此将业绩承诺期限从3个会计年度变更为7个会计年度。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师对《每日经济新闻》记者表示，国际油价涨跌是常见商业风险，如果广西正和因自身考虑不周全而草率作出承诺，理应自行承担不利后果，如果出尔反尔、随意变更承诺，明显侵害投资者合法权益。

业绩承诺一年变脸

9月24日，洲际油气披露控股股东申请的业绩承诺变更公告，令投资者的心凉了半截。

洲际油气披露，在其2014年上半年作出盈利预测之后，受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响，2014年下半年国际油价开始下跌，特别是第四季度的急剧下跌，马腾公司难以实现承诺的三个会计净利润达到31.46亿元，因此控股股东广西正和申请调整。

此前洲际油气定增从地产公司转型为油气公司，并作出马腾公司3年净利润达到31.46亿元承诺，给不少投资者吃了“定心丸”，然而业绩承诺仅仅一年就发生变更，令投资者不解。

2014年10月，广西正和签署了马腾公司盈利补偿协议，在2014年、2015年以及2016年3个会计年度累计实现净利润总和不低于31.46亿元，如果马腾公司累计实现实际净利润小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

此次控股股东广西正和申请将上述业绩承诺期限从2014年至2016年三个会计年度变更为2014年至2020年七个会计年度实现净利润总和不低于31.46亿元。

“大股东可以随意修改自己的业绩承诺吗，我就是冲着业绩承诺进去的。现在大股东无法完成承诺的业绩，只要把责任归咎于国际大环境吗？如此肆意践踏自己的诚信，难道还值得投资者信任吗？”有投资者表示。

9月24日，记者以投资者身份致电洲际油气证券部，“通过谨慎判断和审慎评估，控股股东才做出这个决定的。”洲际油气证券部人士表示，“油价不是我们能控制的，谁也没有料到油价会从100多美元跌到40多美元，实现不了承诺目标，所以延期了。”

与此同时，洲际油气公告还称，马腾公司难以实现业绩承诺的净利润目标，也将给广大投资者造成巨大的风险，因此有调整的需要。

“其实从长远大格局来看，变更承诺对上市公司有利，控股股东主要资产是上市公司，如果控股股东强行执行原有业绩承诺，将会在油价低迷之下，对马腾公司油田进行破坏性开采，从长远来看，将来油价回升，是对上市公司利益的损害。”洲际油气上述人士表示，并称若广西正和没有足够资产补偿，将拿上市公司股权去质押，可能造成控股股东地位不稳，影响上市公司稳定。

律师认为理由牵强

实际上，洲际油气控股东作出马腾公司3年内净利润31.46亿元的承诺，或许与此前资产评估时评估标准过度乐观有关。

根据2014年3月4日，北京中天衡平国际资产评估有限公司评估的拟收购马腾公司股权项目资产技术说明，其中，对于原油价格评估标准的解释为，马腾公司2012年以及2013年国外销售平均售价约为109美元/桶，国内销售约为320美元/吨（包含12%的增值税）。

上述评估机构称，石油等大宗商品的价格受到国际形势等众多因素影响，石油开采企业对其无定价权。目前油价处于较高水平，预计未来受到能源产量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有上升的动力，但上升幅度较难准确预测。从谨慎性角度考虑，此次预测保持109美元/桶及320美元/吨（包含12%的增值税）的价格，并预计未来国内售价将保持基本稳定。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人律师厉健对《每日经济新闻》记者表示，洲际油气控股股东申请变更业绩承诺的理由很牵强，有违契约精神，在法律层面很难站住脚。

“油价就是不可控制的客观因素，我们能控制油价吗，这是国际石油大国他们之间的博弈，造成国际原油走势这样。”洲际油气证券部人士对记者表示，“我们肯定不会违规的，如果有违规嫌疑，上交所和证监局都会过来核查的。”

厉健律师则进一步分析，首先，2014年10月22日公布的盈利补偿协议并没有附加任何前提条件，这意味着三年期满必须无条件足额现金补偿，因此，广西正和变更承诺的合同依据不存在。其次，根据《上市公司监管指引第4号-实际控制人、股东、收购人等承诺及履行》相关规定，国际油价大跌不属于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因”，而是可以事先预见的“商业风险”。

9月24日下午，《每日经济新闻》以记者身份要求洲际油气回复相关油价评估标准以及广西正和当初为何要作出如此大的业绩承诺补偿等问题，洲际油气工作人员表示，只接受面对面采访，不方便接受电话和邮件采访。