关联独董未辞职现代制药定增被否

每经编辑 每经记者 曾剑    

◎每经记者 曾剑

因为关联独董未及时辞职，现代制药（600420，收盘价25.02元）高达15亿元的定增“补血”方案泡了汤。

去年5月，现代制药发布定增预案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过15.1亿元，用于偿还公司债务和补充流动资金。认购对象包括国药集团、医工总院、浦东科投和财通基金。其中，浦东科投出资9.5亿认购6497.95万股，可谓是公司此番定增的主要买主。此后，该定增方案陆续通过国资委、公司股东大会等审核，期间还有过两次小幅修订，但主要内容并未发生变化。

由于现代制药的定增方案主要涉及还贷“补血”，市场此前预计其通过监管层审核几乎没有悬念。然而，最终结果却出人意料。1月31日，现代制药宣布公司定增方案未通过证监会发审委审核。公告内容只有寥寥数语，关于方案被否的缘由并未提及。如今，谜底终于揭晓。问题竟出在了现代制药独董朱旭东身上。

现代制药今日公告称，公司近日收到证监会《关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。据文件内容所述，证监会在对现代制药定增方案审核时注意到，浦东科投的董事长、法定代表人朱旭东为上市公司独董。

2014年5月12日，浦东科投签署了认购此次增发股份的协议。证监会认为，根据上证所《股票上市规则》相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与上市公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任上市公司独董的资格。但朱旭东未即刻辞职并继续以独董的身份履行职责，尤其是对公司现金分红等事项发表了独立意见。

鉴于上述情况，证监会认为，现代制药的公司治理存在重大缺陷，公司未对公司治理的缺陷作出整改安排。公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。在证监会表决时，同意票数未达到3票，因此，现代制药定增申请未获通过。《每日经济新闻》记者注意到，在去年5月发布的定增预案中，朱旭东便承诺在发行结束前主动辞去现代制药独董职务。显然，上市公司与朱旭东本人是清楚相关规则的，既然如此，为何朱旭东仍然未及时辞职？

对此，记者以投资者身份致电现代制药，公司证券部一位人士表示，在报批前，公司咨询过律师团队，并得到“朱旭东可以在定增方案获证监会批准后离职”的回答。但证监会审核时认为，朱旭东丧失了独立性，其应该立刻辞职。根据规定，收到证监会批文后6个月为静默期，至于公司之后是否重启定增要视具体情况，现在还不太确定。