A股激励机制新选择 员工持股风生水起

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在很多初涉A股的投资者看来，炒股是一件很简单的事情，因为需要做的仅仅是在键盘上输入股票代码，买入，然后再卖出，仅此而已。但是随着经验的不断累积，炒股反倒成为越来越困难的事，投资哪个行业？选择哪家公司？在什么时间点买入？又在什么时候卖出？即使是很有经验的投资者，在被问及这一系列问题时，都会很慎重。但是对于一个特殊的群体来说，他们对于上面的问题，或者其中某个问题，却是了如指掌，因为他们是各家上市公司的高管，以及内部员工。

对普通投资者来说，很难有机会和各家公司的高管或者其他的内部员工倾心交流，但是随着越来越多的上市公司推出员工持股计划，他们自掏腰包，甚至不惜举债购买自家公司股份的行为也逐渐曝光，而且买入时间与价格也一目了然，用行动回答投资者最希望了解的问题。

今年6月，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）后，除股权激励以外，上市公司在员工激励方面又有另一个新选择。《每日经济新闻》记者了解到，已有超过40家上市公司先后实施员工持股计划，其中不乏终止筹划已久的股权激励方案，“转投”员工持股计划的案例。

逾40家公司推方案/

今年7月，上市之初以148元/股发行价受到各方瞩目的海普瑞（002399，收盘价28.33元），因尝鲜员工持股计划，再次成为各方关注焦点。

海普瑞当时披露的计划为，公司员工持股计划通过国联汇金29号集合资产管理计划持有的公司股票。持股计划总金额为1.7亿元，在股东大会通过后的6个月内，购买上市公司的股份。值得注意的是，海普瑞员工持股计划设立时的资金1.7亿元，为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得。

在此之后，包括三安光电（600703，收盘价14.51元）、奥康国际（603001，收盘价18.74元）等公司先后推出员工持股方案，而随着中国平安（601318，收盘价64.95元）等巨头加入，员工持股计划已成为资本市场上的一个热门词汇，风光甚至一度赶超股权激励计划。

据《每日经济新闻》记者了解，从《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布以来，已有超过40家上市公司披露的员工持股计划。

此外，在深化国有企业改革的大背景下，特别是对涉及国家安全及非竞争领域的国有企业来说，员工持股计划更是最佳“混改”手段，将激发国企经营活力，提升盈利能力与同行业民企看齐。

“转投”案例折射魅力/

值得注意的是，就在员工持股计划大行其道时，出现贝因美（002570，收盘价16.22元）等公司，放弃此前公布的股权激励计划，转而推出员工持股计划的案例。而这些“转投”案例恰好体现出传统股权激励方案，与员工持股计划的不同之处，以及后者的魅力所在。

以贝因美为例，公司12月11日表示，若继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果，决定终止已进入实施阶段的股权激励计划，将结合公司实际情况，研究推出员工持股计划。

《每日经济新闻》记者了解到，贝因美如果继续推动股权激励方案，达到预期激励效果确实存在难度。从今年前三季度业绩来看，贝因美和当时制定的考核标准有不小差距。在今年4月的股权激励计划草案中，贝因美对于2014年的业绩考核要求为以2013年为基准年，2014年营业收入增长率不低于23.00%、扣非净利润增长率不低于15.00%。按照该标准计算，2014年的营业收入和扣非净利润分别应不低于75.24亿元、8.02亿元。而今年前三季度，贝因美实现的营业收入和净利润分别为34.41亿元和1.35亿元。

对此，一位业内人士表示，相对于股权激励方案，员工持股计划更为灵活。比如在很多持股计划中就没有设置业绩门槛，上市公司高管及员工的利益，简单而直接的与股价绑定在了一起。当然，除了没有对业绩门槛进行强行约束外，员工持股计划的特点还有很多。

安信证券指出，员工持股激励效果好、创新多、操作灵活。激励效果好体现在，基本覆盖公司全部重要岗位人员，实施成功率高（股权激励历史上约有30%因业绩压力过高无法实施）。创新体现在资金来源多样化，除了自筹资金外，还可通过借款、结构化产品加杠杆。股票来源多样化，除了二级市场购买，还有通过非公开发行股票、大股东赠与。灵活体现在无需行政许可，仅需股东大会1/2通过即可实施，锁定期缩短到12个月（除非公开发行），而且成本低，公司承担业绩成本更低，被激励对象税收成本也低。

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公司样本

三安光电：已进入买入阶段

三安光电 （600703，收盘价14.51元）是首批推出员工持股的公司之一，同时也被视为第一家在员工持股计划中，运用杠杆条款的公司。

三安光电员工持股计划筹集资金总额为3.08亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，用于全额认购鑫众1号集合计划中的次级份额。而鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有三安光电股票。值得一提的是，优先份额按照7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若三安光电股价下跌，次级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，而且还要支付优先级资金的收益。当然，如果三安光电股价上涨，员工持股计划也将享受到更大的收益。

值得注意的是，三安光电员工持股计划已经进入买入阶段。根据最新一次披露的信息，截至11月28日，公司持股计划已购买三安光电5030.16万股,金额7.42亿元。

苏宁云商：覆盖面非常广

苏宁云商（002024，收盘价9.03元）今年9月披露的公告显示，公司员工持股计划的资金总额不超过5.5亿元，公司控股股东张近东以其持有的部分苏宁云商股票，向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。值得注意的是，苏宁云山员工持股计划覆盖面非常广，包括公司董事、监事和高级管理人员等，共计不超过1200人都参与其中。

就在员工持股计划披露，并经过股东大会审议通过后，立刻启动并完成了购买股票的程序。截至9月30日，苏宁云商员工持股计划的管理人安信证券，通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价8.63元/股，购买数量6105.64万股。

海大集团：高杠杆条款

12月5日，海大集团（002311，收盘价11.96元）发布了2014年员工增持计划，因为较高的资金杠杆引起了各方的关注。

根据方案，海大集团员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，将并全额认购由广发资管设立的广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额，这些计划计划主要通过二级市场购买等方式取得并持有海大集团股票。

需要注意的是，集合资产管理计划份额上限为6.8亿份 （每份1元），按照3：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.5%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。

毫无疑问，对于海大集团高管等斥资1.7亿元认购的次级份额而言，通过份额分级，放大次级份额的收益或损失，若海大集团股价下跌，次级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，而且还要支付优先级资金7.5%的收益。当然，如果海大集团股价上涨，员工持股计划也将享受到更大的收益。

每经记者 李智 实习记者 费盛海

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市场表现

持股计划灵活多变“掏钱买股”更受追捧

每经记者 李智 实习记者 费盛海

与以往股权激励格式化的条款相比，员工持股计划更加灵活多变，股票来源各不相同，员工资金也来源于多个渠道。由于各个公司的员工持股计划的形式各不相同，因此公司股价的影响程度也不尽相同。

《每日经济新闻》记者在梳理大量案例后发现，在看似这些“杂乱无章”的表象背后，存在着一定的内在规律。

持股计划现杠杆化条款身影/

虽然各家公司员工持股计划的细节各不相同，但在制定计划之初，首先要解决股票的来源问题。而从这个角度分析来看，则可以大致划分为直接购买（含大宗交易），定向增发获取，以及股份交易及赠与三种方式。而从资金来源来看，则可大致分为自有资金和筹集资金。

近期颇受关注的奥康国际就是购买股票的典型案例。根据公司12月13日所发公告，其持股计划已完成股票购买，累计购买数量1662.5万股，涉及金额2.53亿元。

除通过二级市场购买外，另一种类型则是上市公司启动增发预案，员工持股计划参与认购。相对于第一种方式，增发股票除能将高管和员工的利益与上市公司绑在一起外，还能为公司带来资金。以

上港集团（600018，收盘价7.08元）

为例，公司此前发布的定增预案显示，拟以4.33元每股向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行不超过4.2亿股,涉及资金总额不超过18.19亿元。

此外，员工持股计划的股票来源也有一部分来自于股东转让或是赠与，比如大富科技（300134，收盘价39.90元）。公司员工持股计划股票全部来源于实际控制人配偶无偿赠予，涉及的股票量达700万股。

而从资金的角度来看，与员工持股计划选择的股票来源方式上，也有着一些关系。比如奥康国际在购买股票的资金当中，有大约一半是来自高管自有资金，另外一部分则是外部资金。从收益方式来看，资金按照7.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。也就是说，外部资金每年都将享受稳定的收益，而公司高管、员工则将受到放大后股价波动的影响，这一情况被业内称之为杠杆化条款。

值得注意的是，在很多从二级市场购买股票的方案中，往往伴随着杠杆化条款的身影，比如三安光电、通鼎光电（002491，收盘价20.35元）等就属于这一类型。另从《每日经济新闻》记者统计情况来看，在二级市场购买股票类型中频频出现的杠杆化条款，几乎没有在定增类型中出现，资金来源一般都是自有资金。

“掏钱买股”更易引起资金关注/

上市公司员工持股方案有差别，对股价表现影响也不同。

比如杠杆型计划的典型奥康国际，《每日经济新闻》记者发现高杠杆在彰显公司参与人员信心的同时，其实施期间也会对公司股价也起到了积极作用。10月27日，为奥康国际员工持股计划披露后的第一个交易日，当日开盘后公司股价为15.15元，此后52个交易日里，公司股价一度上涨至19.95元。

值得注意，12月12日奥康国际披露，其在12月11日，通过上交所大宗交易的平台购买公司股票997.5万股，购买均价15.38元/股，占公司总股本的比例为2.49%。12日当天，奥康国际股价便应声涨大涨8.2%创下阶段新高。

此外，通过增发完成员工持股方案，往往也能够获得资金的认可。11月18日，上港集团披露员工持股计划，当日公司股价开于5.83元，全天几乎以涨停报收，随后继续稳步上行，截至12月19日收盘，公司股价报收于7.08元。值得注意，虽然上港集团的员工持股计划尚未实施，但目前7.08元的价格，较之前方案披露的4.33元增发价，已累计上涨超过60%，使公司员工持股计划参与者已浮盈超过10亿元。

另需注意的是，民生银行的员工持股计划与上港集团颇为相似，两者同样具有较高的员工参与度，同样是以定向增发方式进行的大型员工持股计划。

相比前两类员工持股计划，大富科技的高管赠予型计划对公司股价的影响显得较为平淡。11月11日，大富科技公布员工持股计划和10送7的高送转方案后，公司股价虽一度涨至48.39元，但在随后39个交易日里一路走弱，截至12月19日，报收于39.90元，较11月11日前收盘价40.49元，股价区间跌幅1.46%。

一位业内人士表示，不管是通过二级市场购买，还是通过增发认购，这类员工持股计划都需要高管及内部员工“真金白银”付出，如果加上杠杆条款，公司内部对于股价的诉求无疑将更加强烈。再加上买入时间和买入价格的相对确定，市场资金能够更好地把握投资机会。另外，如上港集团这样本身具有国企改革预期，也就更容易引起资金关注。