天晟新材“租壳”引监管关注 股东取消委托投票权

每经编辑 每经记者 王一鸣 刘明涛    

每经记者 王一鸣 刘明涛

因协议PE机构入股、大股东让权从而意欲实现“租壳”资本运作的天晟新材 （300169，前收盘价12.00元），近日受到监管部门关注。

今日，公司宣布“取消委托投票权”：协议方取消天晟新材主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成签署的 《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》中有关股东委托投票权的所有条款。

被深交所约谈

天晟新材在公告中称，深交所在事后审查中关注到该事项，已就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。

10月22日，天晟新材发公告称，公司主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与成立于9月份的杭州顺成签署了 《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》约定，杭州顺成以7.89元/股的价格受让吕泽伟等四人合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)。同时，吕泽伟等将合计持有的7763.23万股公司股份(占总股本的23.81%)所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使，时间为杭州顺成实际控制公司之日起的18个月。此举被市场比喻为“租壳”。

交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东。

天晟新材同日发布的公告还披露，杭州顺成将积极支持天晟新材持续提高盈利能力并增强综合竞争能力，计划未来12个月内根据上市公司实际情况，向上市公司提出主营业务优化或整合的方案。

有PE业内人士指出，通过上述股权转让，并以此为桥梁介入上市公司资产整合，杭州顺成的核心运作套路与硅谷天堂“PE＋上市公司”模式颇为相似，但该方案区别在于PE机构在上市公司中扮演的角色由之前的“参谋”（凭借自身资源优势向上市公司推荐并购标的），直接升格为上市公司“当家人”，并明确表示将主导后续资产整合。

“租壳”协议取消

昨日（10月26日），华东某券商并购负责人向 《每日经济新闻》记者指出，“租壳重组”模式存在隐忧。“按常理，如果上市公司大股东认为自身难以经营好，那可以转给其他做实业的企业（相当于卖壳）。但这案例是大股东把经营权拱手让给PE，PE能做的只是资本运作，追逐一些热点资产，然后股东与PE一起享受二级市场溢价再套现。”

天晟新材则在今日公告中表示，本次交易协议双方的初衷是希望为公司引入新股东，在合法合规的前提下，根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入优质资产，加快公司发展。为投资者充分了解该事项，杭州顺成还披露了后续计划，并将股东委托投票权行为视同股权转让行为，就29.95%的权益变动发布了《详式权益变动报告书》，其中还特别承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。为避免股价波动，公司申请股票继续停牌。

“协议双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能对公司经营管理的稳定性产生影响。为使上市公司保持经营管理工作的稳定，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，也为避免市场猜测，经上述协议涉及的相关方充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。”天晟新材表示，吕泽伟、孙剑、吴海宙仍是公司控股股东、实际控制人。