长园集团董事会被诉违规 原告疑是沃尔核材工程师

每经编辑 余强 每经记者 宋戈    

余强 每经记者 宋戈

李嘉诚抽身后留下的巨大权力真空，让长园集团（600525，收盘价12.61元）的控制权之争显得异常残酷且激烈。

今年6月，在频繁举牌与增持后，沃尔核材（002130，收盘价11.34元）与其一致行动人周和平等成为长园集团第一大股东，目前已累计持有长园集团1.01亿股股份，占总股本的11.72%。但沃尔核材第一大股东的位置并不稳固，其最大的威胁来自于去年10月长园集团发布的定增预案。若定增顺利完成，且参与认购的长园高管及核心人员与创东方股权投资基金结成一致行动人，他们将合计持有16.19%的股份，一举超越沃尔核材及其一致行动人，成为长园集团第一大股东。

如今，在经历了真金白银的交锋之后，双方的争斗有可能已蔓延到公堂之上。

股东诉长园董事会违规

今日，长园集团发布涉及诉讼事项的公告，披露公司收到《应诉通知书》等相关诉讼材料。公司股东龙玉克认为许晓文、鲁尔兵、倪昭华三位董事在公司2014年7月24日的第五届董事会第二十八次会议时未回避表决行为，以及公司董事会未将与关联方上海复星高科技（集团）有限公司进行的数额巨大的关联交易提交股东大会表决的行为均违反了《公司法》和《公司章程》的规定，请求法院判令撤销上述董事会决议。

资料显示，长园集团7月24召开董事会，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，审议了《关于确定深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）认购人符合非公开发行股票预案的议案》，而最终该决议以9票赞成的结果全票通过。根据附件，复星集团出资7.3亿元，认购了创东方发布的长园三号79.65%的股份。

由于上述董事会议案直接关系到长园集团的定增计划，进而影响到公司的控制权归属，联系到沃尔核材与长园集团管理层之间的“恩怨”，市场难免猜测，发起诉讼的股东龙玉克难道是沃尔核材的代言人？

长园集团在公告中披露了龙玉克身份证号码以及住址，但是持有多少股份并未披露。不过，《每日经济新闻》记者搜索发现，在沃尔核材2012年2月15日的一份激励计划名单中，“龙玉克”这个名字位列其中，其职务为电子事业部工程师。据激励计划，龙玉克分别获授限制性股票和期权1.1万股和2.3万份。

记者就此采访了长园集团董秘倪昭华，她表示，公司目前对于龙玉克的背景资料与记者找到的资料相似，她也只是在沃尔核材的一则股权激励的公告中看见过这个名字。

或为阻止定增之举

定增，成了长园集团股权争夺的关键战役。据《每日经济新闻》此前报道，长园集团的定增计划存在疑问。接近长园集团人士透露，已经有人向证监会举报长园集团定增存在违规。

一位小股东曾表示，长园集团召开董事会和股东大会时，2014年5月成为长园集团十大股东之一的复星集团认购长园三号基金近八成股份的举动，存在关联交易嫌疑。对此，长园集团董秘倪昭华表示，复星与创东方早在2014年5月已签约，只是7月才对外公布，先于持股长园集团；二是复星只是认购基金，并不拥有股权，投票权仍属于创东方。

沃尔核材实控人周和平在9月初开始筹措资金，甚至不惜减持沃尔核材股份筹措现金，这被外界解读为将对长园集团发动最后一击。在长园集团2014年半年报公布20多日后，沃尔核材及一致行动人突然向长园集团提议召开股东大会，提出“10转1”的方案。据接近长园集团人士表示，此时提出召开股东大会或是拖延定增的手段。

长园集团董事会也积极应对沃尔核材及一致行动人提出的 “10转1”的分配方案。在9月11日公告中，长园集团披露公司董事会认为上述“10转1”的分配方案申请书落款为深圳市沃尔核材股份有限公司及其一致行动人，但是仅有沃尔核材单家公司盖章确认，其他一致行动人并未签字盖章，故其不能清晰反映所有一致行动人身份及截至申请书提交日的持股情况，不符合公司章程，公司董事会不能将此议案提交临时股东大会审议。

《每日经济新闻》记者注意到，长园集团始于去年10月的定增计划，目前尚未通过证监会的审批，并且已处于反馈状态。业内人士认为，目前定增已经经过充足准备，预计进入最后的阶段。

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