融通基金 陈晓生：IPO注册制下的上市公司治理

◎融通基金 陈晓生

十八届三中全会通过了 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指明IPO改革选取注册制方向，明确市场在资源配置中起决定作用，在这一新形势下，“回归全体股东利益最大化”将成为完善上市公司治理的必然选择。

注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构进行申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而不再对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，这一环节的决定权将移交给市场。

注册制的核心是：只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏，即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为“自愿上当”被认为是投资者不可剥夺的权利。股票发行施行注册制之后，上市公司数量将会明显增加，未来的股市也将更加市场化。对于上市公司好坏的专业判断变得异常重要，这必将加剧投资者机构化的趋势，也将改变上市公司与投资者之间的互动关系。

注册制的推行是真正的还权于市场，这意味着投资者将拥有更多的选择权，投资者特别是机构投资者将在资源配置中真正掌握自己的命运，具有更大的决定权。但投资者也将承担更大的风险。

完善的上市公司治理机制是资本市场的基石。投资者若想有效保护自身利益，除了依靠“用手投票”乃至“用脚投票”逼迫上市公司完善公司治理，追求股东利益最大化之外，还应当依靠新闻媒体，并透过其褒奖优秀鞭笞后进的监督举措，促进上市公司不断完善其内部治理。

《每日经济新闻》于2011年推出并持续至今的上市公司口碑榜正合时宜。口碑榜为了更为细致地反映上市公司在内部治理方面的成效，专门设立了“最佳内部治理”奖项，透过审视上市公司是否平等对待所有股东，是否保护股东合法权益；能否强化董事的诚信与勤勉义务；实际控制人是否长期大力支持上市公司发展；内部是否拥有健全的经营层绩效评价与激励约束机制；上市公司是否以全体股东利益最大化为最高宗旨等多个维度，考察评选出内部治理最佳的优秀上市公司加以褒奖，帮助它们在市场中树立口碑。好的口碑，可以有效帮助投资者甄选出更优质的上市公司，是一种为投资者谋利益的表现。