重组承诺落空 金叶珠宝终止离奇定增案

每经编辑 每经实习记者 皇甫嘉    

每经实习记者 皇甫嘉

2011年，金叶珠宝（000587，收盘价9.79元）大股东在股改时曾承诺给上市公司注入优质黄金矿产资源。

今年1月，在承诺即将“撞线”之时，公司宣布拟以23亿收购5家黄金珠宝企业，并已在股东大会上得到通过，仅差证监会的核准。

但前日，金叶珠宝却宣布由于“投资者建议踊跃”而终止此次收购，消息公布后，昨日（4月8日）公司股价跌幅近7%，各路资金争相出逃。

《每日经济新闻》记者发现，公司此次收购的5家黄金珠宝企业在2012年不约而同出现了存货飞速攀升、巨额增资的现象，同时根据中磊会计师事务所预测5家企业将在2013年合计实现2亿元以上的净利润，但它们在过去两年的合计业绩分别为亏损320万元、盈利4500万元。

终止重组为投资者“考虑”/

金叶珠宝高达23.11亿元的收购方案，在仅需证监会核准便能如期发行的情况下，昨日公司突然以“投资者建议踊跃”为由紧急叫停。

同时，公司与控股股东深圳九五投资（以下简称九五投资）承诺，自公告披露之日三月内不再筹划非公开发行股票事项，待相关的市场条件成熟，再择机重启非公开发行股票相关议案。

资料显示，今年2月1日，金叶珠宝拟向8位特定机构对象以11.98元/股的价格，定增发行1.93亿股，募集资金23.11亿元用于收购国内5家黄金珠宝企业和补充流动资金。

终止收购的消息一出，昨日金叶珠宝股价应声下跌，盘中最低至9.45元，创下一年来新低。

龙虎榜数据显示，东兴证券泉州温陵北路营业部卖出638.77万元，国元证券上海东方路营业部卖出479.22万元，剩余中投证券、东莞证券、中信建投三家营业部共计卖出634.72万元。

“董事会也通过了，股东大会也表决了，临门一脚前以考虑投资者感受的理由终止数十亿的重组方案，这似乎有点不合逻辑。公司什么时候这么重视投资者的建议了？”某市场人士对记者表示。

为进一步了解情况，《每日经济新闻》记者以投资者身份试图联系金叶珠宝证券事务部，电话拨通后被转至总机，但接线人员先表示“证券部有多位工作人员需要实名转接”，而后表示“没有证券部”，在记者坚决要求转至董秘办时，该工作人员以“恐怕不方便”的理由拒绝。

撞线重组令人玩味/

此次终止收购无异于控股股东当初的承诺完全落空，尽管公司方面对此三缄其口，但 《每日经济新闻》记者发现，此次重组推出的时机颇为玩味。

2011年6月4日，九五投资作为战略投资者入主金叶珠宝，当时九五投资承诺自股改实施完成之日起18个月内，以包括但不限于定增在内的方式向上市公司注入净资产价值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或符合《重组框架协议》规定条件的其他优质资产。

承诺过后，公司立即迎来了连续5个涨停板，但此后有关定增的承诺便一直没有下文。

2013年1月8日，在大股东承诺即将撞线之时，公司终于停牌宣布与大股东筹划定增发行相关事项。

值得注意的是，今年1月18日，公司股改后首批限售股解禁，共计8703万股，占公司总股本的15.62%。

“承诺大限当头，重组预案却在限售股解禁后才‘精准’推出，公司此举有托市嫌疑，无异于授人以口实。”上述市场人士对记者表示。

拟收购企业突击增资/

2月1日，金叶珠宝终于宣布了重组预案，但无论是定增对象还是拟收购的珠宝企业，各种乱象均引得市场的一片质疑。

根据预案，公司募集资金共计23.11亿元，其中22.83亿元用于收购山东太阳名翠世家、河南金利福、北京兴龙马、深圳帝壹实业和深圳粤通国际5家黄金珠宝企业。

公开信息显示，上述5家企业在2012年度存货均出现了巨额的攀升，一年间便增加了18.14亿元。

令人生疑的是，财报显示上述五家企业的存货中，高达8.16亿元的存货显示为“发出商品”，占到了存货的四成左右，但在2011年中上述企业却并没有“发出商品”。与此同时，上述五家企业在2012年间再一次不约而同出现大额增资的现象，五家企业去年合计增资21.36亿元。

“一个月之后，金叶珠宝便从全国各地找到了资产如此类似的五家企业，似乎无法单单以巧合来进行解释。”上述市场人士表示。

从市场表现来看，投资者对公司充满疑云的定增也并不买账，2月1日复牌时公司股价以巨量跌停收盘。

同时，根据中磊会计师事务所出局的《盈利预测审核报告》，五家黄金珠宝企业预计2013年将实现共计2.09亿元的净利润，但资料显示，五家黄金珠宝企业2011年度净利润合计亏损319.41万元，2012年度净利润合计4506.54万元。

《每日经济新闻》记者发现，中磊会计师事务所由于同为万福生科的审计机构，目前因后者虚增利润已深陷“造假风波”。