“零元收购”不见任何披露

    7月6日，《每日经济新闻》记者经过多日调查发现，禾嘉股份欲重金收购中汽成配10%股权，一系列错综复杂的资本运作存在诸多疑点。根据官方出具的工商档案，2005年10月9日，经股东会批准，中汽成配的“影子公司”——成配凸轮轴公司解散清算。但前期组建公司时承诺的、原本属于成配凸轮轴公司的1.36亿元资产却一直没有过户，仍留在中汽成配，成配凸轮轴公司匆匆清算，1.6亿元的资产清算时却无缘无故变为995.27万元。

    《每日经济新闻》记者查阅禾嘉股份当年所有公告，该公司对于如此重要的核心资产被清算，不仅没有举行股东大会审议，而且对此事没有披露任何信息。

    成配凸轮轴公司成立于2004年11月12日，由中汽成配将其全部经营性资产（经评估为1.6亿元，占90%股份）与自然人吴绍逵（货币出资100万元，占10%股份）出资设立，其中，中汽成配利用900万元实物资产出资，剩余的1.51亿元资产作为成配凸轮轴公司的资本公积。由于资产移交迟迟未成行，直到解散清算，成配凸轮轴公司都未生产运营。而当时，中汽成配的股权比例为：禾嘉集团持股90%，禾嘉房地产持股10%，两者的实际控制人均为禾嘉股份原董事长夏朝嘉。

    2004年11月16日，禾嘉股份进行了一笔庞大的资产置换：禾嘉股份将其持有的自贡高阀80.43%股份、13项债权，置换中汽成配持有的成配凸轮轴90%股份，以及禾嘉房地产所拥有的一块商业房产。禾嘉股份于2004年12月18日按协议付了该付的资产，但拿到的成配凸轮轴却并非  “真材实料”——理应置入的另外1.51亿元资产迟迟未动。

    正因如此，《每日经济新闻》依据官方出示的证据质疑：禾嘉集团旗下中汽成配占用了成配凸轮轴公司资产。

    对此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司与禾嘉集团及中汽成配签署了《关于解决<股权转让暨资产置换协议>履行中出现的相关问题的协议》，“以零价格收购了中汽成配，该协议双方签字后生效，自协议生效起公司行使股东权利，承担股东义务。”澄清公告还暗示，禾嘉股份不花一分钱就获得了中汽成配90%股权。

    然而，记者找遍禾嘉股份的公告，均不见该公司披露此次收购事宜。“按照上交所相关规定，因此次为零元收购，因此不需要进行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解释说，公司只是向上交所作了说明。记者昨日未能就此向上交所核实。

    不过，《每日经济新闻》记者注意到，虽然“零元收购”金额未达100万元，但按照中汽成配的评估报告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股权对应的价值为1.45亿元，而禾嘉股份2004年的资产总额为10.54亿元，此次交易的资产总额已经超过了禾嘉股份最近一期经审计的总资产值的10%以上。按照《上海证券交易所上市规则》，公司应当在两个工作日内向上交所报告并公告。