澄清公告自曝“零元收购” 禾嘉股份隐秘交易“先上船后买票”

每经记者  郭新志  发自成都

    围绕禾嘉股份收购案所暴露出来的涉嫌资产占用、信披违规等谜团尚未解开，该公司的一纸澄清公告又曝出一起蹊跷的“零元收购”，让整个“禾嘉系”的资本运作变得扑朔迷离。

    针对《每日经济新闻》此前报道《核心资产重复买  禾嘉股份疑遭大股东占便宜》，禾嘉股份7月19日发布登澄清公告予以否认。不过记者调查发现，禾嘉股份所谓“零元收购”的重大利好，“秘而不宣”的做法背后仍是迷雾重重。

“零元收购”不见任何披露

    7月6日，《每日经济新闻》记者经过多日调查发现，禾嘉股份欲重金收购中汽成配10%股权，一系列错综复杂的资本运作存在诸多疑点。根据官方出具的工商档案，2005年10月9日，经股东会批准，中汽成配的“影子公司”——成配凸轮轴公司解散清算。但前期组建公司时承诺的、原本属于成配凸轮轴公司的1.36亿元资产却一直没有过户，仍留在中汽成配，成配凸轮轴公司匆匆清算，1.6亿元的资产清算时却无缘无故变为995.27万元。

    《每日经济新闻》记者查阅禾嘉股份当年所有公告，该公司对于如此重要的核心资产被清算，不仅没有举行股东大会审议，而且对此事没有披露任何信息。

    成配凸轮轴公司成立于2004年11月12日，由中汽成配将其全部经营性资产（经评估为1.6亿元，占90%股份）与自然人吴绍逵（货币出资100万元，占10%股份）出资设立，其中，中汽成配利用900万元实物资产出资，剩余的1.51亿元资产作为成配凸轮轴公司的资本公积。由于资产移交迟迟未成行，直到解散清算，成配凸轮轴公司都未生产运营。而当时，中汽成配的股权比例为：禾嘉集团持股90%，禾嘉房地产持股10%，两者的实际控制人均为禾嘉股份原董事长夏朝嘉。

    2004年11月16日，禾嘉股份进行了一笔庞大的资产置换：禾嘉股份将其持有的自贡高阀80.43%股份、13项债权，置换中汽成配持有的成配凸轮轴90%股份，以及禾嘉房地产所拥有的一块商业房产。禾嘉股份于2004年12月18日按协议付了该付的资产，但拿到的成配凸轮轴却并非  “真材实料”——理应置入的另外1.51亿元资产迟迟未动。

    正因如此，《每日经济新闻》依据官方出示的证据质疑：禾嘉集团旗下中汽成配占用了成配凸轮轴公司资产。

    对此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司与禾嘉集团及中汽成配签署了《关于解决<股权转让暨资产置换协议>履行中出现的相关问题的协议》，“以零价格收购了中汽成配，该协议双方签字后生效，自协议生效起公司行使股东权利，承担股东义务。”澄清公告还暗示，禾嘉股份不花一分钱就获得了中汽成配90%股权。

    然而，记者找遍禾嘉股份的公告，均不见该公司披露此次收购事宜。“按照上交所相关规定，因此次为零元收购，因此不需要进行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解释说，公司只是向上交所作了说明。记者昨日未能就此向上交所核实。

    不过，《每日经济新闻》记者注意到，虽然“零元收购”金额未达100万元，但按照中汽成配的评估报告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股权对应的价值为1.45亿元，而禾嘉股份2004年的资产总额为10.54亿元，此次交易的资产总额已经超过了禾嘉股份最近一期经审计的总资产值的10%以上。按照《上海证券交易所上市规则》，公司应当在两个工作日内向上交所报告并公告。

隐秘收购  “先上船后买票”

    虽然未能找到禾嘉股份关于此事的公告，但《每日经济新闻》获得的工商档案却显示，2005年8月22日并无这笔交易的记录；相反，禾嘉股份获得中汽成配90%股权的时间应该是2006年5月8日。

    四川工商部门出具的《中汽成配股东会决议》文件显示，2006年5月8日，禾嘉集团代表夏朝嘉、禾嘉房产代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人股东吴绍逵在中汽成配会议室召开股东会，一致同意禾嘉集团将持有中汽成配3866.5万元、占注册资本90%的股份全部转让给禾嘉股份。而当日签订的《股权转让协议》亦证实，禾嘉集团自愿将这部分股份以货币形式全部转让给禾嘉股份。

    这意味着，中汽成配股东是2006年5月8日才同意向禾嘉股份转让股权。按照程序，禾嘉股份理应在此之后才能获得中汽成配90%股份。然而，禾嘉股份在澄清公告中指出，该公司2005年8月22日就获得了这部分股份，并在此自后对中汽成配和成配凸轮轴公司进行了重组。

    “审批程序尚未完成，禾嘉股份有何权利去重组集团的资产？”四川一位关注禾嘉股份的人士说，如果零元收购属实，禾嘉股份则扮演了“先上船后买票‘的角色。

    不仅如此，即便真如禾嘉股份所言，《每日经济新闻》查阅禾嘉股份2005年年度报告发现，禾嘉股份不仅在年报中没有披露有关中汽成配股权变动的任何信息，而且直接让“中汽成配”取代“成配凸轮轴”公司的位置。

    此外，值得注意的是，禾嘉股份在澄清公告中指出，通过零元收购中汽成配股权，凸轮轴公司股东与中汽成配股东及其持股比例完全一致，成配凸轮轴公司清算后的资产也全部进入了中汽成配，未对股东进行分配。

    然而，《每日经济新闻》记者调查发现，上述说法同样站不住脚。

    官方出具的中汽成配股权变动档案显示，同样是在2006年5月8日的股东会上，禾嘉房产将中汽成配10%的股份以货币的形式转让给了吴绍逵，在此之前，中汽成配的股东结果为：禾嘉集团持股90%，禾嘉房地产持股10%。

    这意味着，成配凸轮轴清算之日——2005年10月9日，中汽成配的股东结构与成配凸轮轴的股东结构并不一致，禾嘉股份所言的  “凸轮轴公司股东与中汽成配股东及其持股比例完全一致”并不成立。

    对于禾嘉股份给出的  “收购中汽成配90%股权”与工商档案的转让时间相差近一年的疑问，禾嘉股份董秘徐德智解释说，因为是“零元收购”，工商部门在审批股权变更时，一直不同意，后来公司为此还专门向工商局写了说明材料，“最终在收购协议中约定交易双方以货币的形式支付收购款，但并未明确是多少钱，实际上，公司因收购中汽成配股权并未向禾嘉集团支付任何对价。”

    禾嘉集团甘愿“白送”中汽成配巨额资产给禾嘉股份，禾嘉股份面对如此重大利好却不披露，如此不同寻常的做法背后到底隐藏何种玄机？《每日经济新闻》将持续关注。

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