傍名牌+税惠多 吉林永大上市“断路”

每经记者  伍承波  发自上海

        吉林永大集团股份有限公司（以下简称吉林永大）董事长吕永祥可能不会想到，他们满怀信心等来的IPO审批结果竟是没有通过。3月17日，中国证监会发审委在召开2010年第45次会议后，发布的一纸公告让吕永祥和他的吉林永大管理团队财富急速增加的梦想暂时落空。

        《每日经济新闻》记者在查阅青岛特锐德电气、华仪电器、江苏东源等同类企业招股书后发现，使用国外知名品牌进入高端领域合作的不稳定性、过度依赖税收优惠政策、企业注销变更过程中存在瑕疵以及家族控制的风险，可能是造成吉林永大首发申请未获通过的主要原因。

是否重启IPO待定

        在吉林永大IPO被否之后，记者曾就公司是否会重新申请上市的问题联系了其IPO保荐人——广发证劵的保荐代表人，但未能得到明确答复，广发证劵方面的人士称这需要根据客户的具体需求而定。

        而负责吉林永大IPO的北京市君致律师事务所经办人王海青律师对记者表示，吉林永大闯关未过让他们感觉“比较意外”，至于具体的原因“还不好说”；对于公司是否继续冲关，王律师称现在还没有接到相关的信息。

        记者也试图联系吉林永大董事会秘书李东，但未能联系上。

        IPO未获通过是否会影响公司业务的开展呢？吉林永大市场部人员向记者表示，目前公司的运作一切正常，该发货的正常发货，有合作的企业仍然在继续下订单，已经投入建设的项目也在正常进行。

        吉林永大招股说明书（以下简称招股书）称，公司本次招股主要用于被看好有市场增长潜力的永磁开关技术研发及规模扩大建设。未来几年，吉林永大将集中力量发展永磁开关技术，陆续开发出40.5kv永磁高压真空断路器、永磁低压真空断路器和永磁低压交流接触器，未来上述产品将成为公司新的利润增长点。

        此前，吕永祥曾在多个不同的场合表示，融资难已经制约着吉林永大的发展，“唯有通过上市，才能够真正解决吉林永大的发展瓶颈。”

公司前身注销过程存瑕疵

        据招股书称，吉林永大的前身为1988年3月10日成立的吉林市江北自动化仪表厂，当时是吉林市第三十六中学校办集体企业，注册资本仅7万元，法定代表人为吕永祥。1992年，该厂经原吉林市郊区工商行政管理局批准注销。

        1993年7月，吕永祥创办吉林永大有限公司，由他自己、其弟吕永凯和其妹吕玉珍等3名自然人共同出资500万元设立，其中现金出资230万元，设备出资270万元，吕永祥持股60%，吕永凯和吕玉珍分别持股20%。

        1998年11月，原吉林永大有限公司转变成集团公司，公司名称仍然使用吉林永大有限公司，注册资本由原来的500万元增至6000万元，股东由原来的3人增至7人，均为吕永祥的亲属（新增股东为其子、其女、其妻、其外甥）；同年12月，公司名称变更为吉林永大集团有限公司，业务开始向高速公路交通设施等领域拓展。

        在这一过程中，吉林永大有限公司于1998年11月注销后，仍使用原来名称注册新的公司。对此，吉林永大在招股书中称此举是为了不影响公司业务。而广发证劵则在招股说明书中指出，企业注销过程中存在瑕疵，未履行法定的注销公告手续。但广发证劵同时认为，新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有资产和负债，没有对债权人利益造成损害，因此原吉林永大有限公司的注销手续和行为不存在潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

        对此，一分析人士表示，尽管公司拿出了工商部门的说明函，但注销过程中的瑕疵仍有可能成为IPO审批过程中一个障碍。

经历多次增资扩股

        招股书显示，2007年10月，经吉林永大集团有限公司股东会会议同意，股东吕永凯将其出资额中的275万元、股东吕玉珍将其出资额中的138.75万元、股东李向文将其出资额中的135万元转让给股东吕永祥；同时公司决定增资扩股，股东由7人增至8人，新增股东为马立明，向公司增资250万元。由此，公司的注册资本增至6250万元。

        2008年1月，经吉林永大集团有限公司股东会决议，以2007年12月31日公司经审计的账面净资产大约1.07亿元按一定比例折为股本1.07亿股，高于股本总额部分净资产13.58万元计入公司资本公积金，由此将有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本增至1.07亿元。同年6月，公司又实施增资扩股，股本由1.07亿股增至1.12亿股，新增500万股。新增股份的认购对象为吉林市君和企业管理有限公司，以货币方式出资500万元，认购价格为1元/股。

        君和企业管理有限公司系吉林永大为实现高管人员间接持股而设立的公司，成立于2008年5月，经营范围是以自有资产对外投资和提供企业管理咨询服务，注册资本500万元，其中公司董事长兼总经理吕永祥出资450万元，持股比例90%，公司高级管理人员赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民分别出资10万元，持股比例各为2%。

        2008年7月1日，吉林永大就本次增资扩股事项在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

部分销售额来自其他品牌

        经历多次变更后，吉林永大的销售额从1988年的30万元增长到2009年的3.15亿元，21年间增长了1000倍，其中永磁开关占到2009年公司整个营业收入的近60%。但在永磁开关的销售中，却有相当一部分销售额来自其他品牌。

        根据招股书，2006年12月，吉林永大与伊顿电气（苏州）有限公司签署了《共用品牌许可协议》，伊顿公司授权吉林永大生产的“YWL”系列永磁高压真空断路器可以使用“EATON”品牌进行自主销售。在产品标识中，“EATON”品牌与“永大”品牌共同编排。之后，双方又在2009年续签协议，将协议有效期续延至2012年12月31日。

        招股书称，吉林永大2007年、2008年、2009年使用“EATON”品牌的永磁高压真空断路器销售金额分别为342.75万元、4167.65万元和4279.01万元，占同期永磁开关产品销  售  总  额  的3.52%、23.77%和22.89%。公司还表示，由于“EATON”属于世界知名的电气品牌，产品使用该品牌后，在销售过程中可以极大地提高竞争力。

        广发证劵对此分析认为，上述协议没有排他性，虽然目前伊顿公司未向其他企业授权使用“EATON”品牌销售永磁开关，但不排除今后会同其他同类企业签订类似协议。而且吉林永大方面也承认，目前国内外电气企业都在探索永磁开关的技术，一旦条件成熟，伊顿很有可能会生产自己的永磁开关。一名伊顿公司人士向记者表示，届时伊顿是否会继续与吉林永大合作“很难说清楚”。

        而关于IPO的相关条文规定，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。一位长期从事采购的资深人士对《每日经济新闻》记者表示，电力行业、国家大型企业等高端领域对产品的品牌知名度和性能稳定性要求极高，进入壁垒也很高。吉林永大作为东北地区的中小型企业，一旦中断与伊顿的品牌合作，采购方往往也极有可能降低对其产品的信任，这就会影响公司的盈利能力。而这也可能成为制约其上市发行的关键因素。

        根据招股书，吉林永大12kv真空断路器2008年在全国厂家中产销量排名位居17位，占据1.78%的市场份额；40.5kv真空断路器2008年排名在34位，仅拥有0.64%的市场份额。

税收优惠占比相对较高

        招股书称，包括2007年及之前，吉林永大控股子公司吉林永大集团电表有限公司（以下简称电表公司）、吉林永大集团热镀铝有限公司（以下简称热镀铝公司）、吉林永大集团电气自动化有限公司（以下简称自动化公司）系国家高新区内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》相关规定，在2007年按15%的税率征收企业所得税。自2008年1月1日起，根据新《企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，电表公司、热镀铝公司、自动化公司的所得税率改按25%执行。

        成立于2007年1月11日的吉林永大控股子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称开关公司）也系国家高新区内新创办的高新技术企业，根据国家有关规定，开关公司在2007年度和2008年度免征企业所得税。开关公司于2008年11月17日被重新认定为吉林省第一批高新技术企业，认证有效期3年  （2008年至2010年）。按照相关规定，开关公司2009年和2010年所得税率按照15%的优惠税率执行。2008年开关公司所得税优惠金额达到1830.22万元，2009年减少至669.12万元。

        招股书还显示，开关公司于2007年3月28日被吉林省民政厅认定为社会福利企业，有效期从2007年至2009年。2009年12月20日，开关公司被吉林省民政厅重新认定为社会福利企业，有效期续延至2012年。由此，该公司2009年社会福利企业税收优惠达到400.17万元；加上所得税的优惠，2009年税收优惠合计达1069.29万元，占公司净利润（7043.03万元）的15.18%，比2008年的33.67%降低了一半。

        分析人士认为，一旦上述企业无法继续获得高新技术企业认定，所得税优惠还将大幅减少，“从另外一个方面分析则会减少公司的利润额。”

        而IPO相关规定要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。“企业一旦上市后，社会福利企业的税收优惠政策将很有可能予以取消，这将大大降低公司的利润率。这或许也是影响到吉林永大首发通过的因素之一。”一财务分析人士对《每日经济新闻》记者表示。

家族控制决策存风险

        吉林永大招股书还显示，本次发行前，公司董事长、总经理吕永祥直接和间接合计持有该公司5498.26万股，占本次发行前总股本的49.09%。吕永祥联合关联股东合计控制公司10772万股股份，占本次发行前总股本的96.18%，是本公司的控股股东和实际控制人。而一旦本次发行成功，吕永祥直接和间接合计持有公司的股权比例将降为36.66%，联合关联股东控股的股权比例降为71.81%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。据此，上市保荐人认为该公司在决策方面存在着家族控制的风险。

        科锐国际人力资源公司人才派遣总监徐晶劲认为，家族企业要避免决策控制的风险，既可以通过使用独立董事来实现，同时也可以通过雇佣管理顾问来降低决策的风险。根据科锐国际近期发布的一项调查显示，超过70%的企业已经采用顾问管理这种方式来规避因家族控制带来的管理决策风险。



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