冷门举牌成热点 并购背后有乾坤

　　举牌，向来是“并购赛场”上的冷门项目，虽然同样精彩却长期少人参与。但是近几个月来，与冷清的场外并购相比，二级市场举牌确有了不一样的风范——不仅有“明星大腕”级的上市公司云集，也有五花八门的“参赛目的”，更有“裁判(监管部门)”的果断出手。 

　　事实上，二级市场近期频频出现的举牌与A股估值重心不断下降有关，毕竟股价连续下跌大大降低了通过二级市场进行收购的成本。 

　　鞍钢全面举牌“攀钢系” 

　　救人还是自救？ 

　　近期市场上有关“攀钢重组方案可能有变”的传闻满天飞，8月以来“攀钢系”三家公司股价也三度全线跌停。然而，鞍钢在二级市场全面举牌“攀钢系”的消息打破了悲观预期——鞍钢已通过二级市场持有攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份三家公司股份，分别为16713万股、952万股、3839万股。毫不令人意外的，上周五“攀钢系”三家公司全线涨停。 

　　8月15日，“攀钢系”三家公司同时发布公告称，截至2008年8月14日收盘，鞍山钢铁集团公司通过深圳证券交易所共买入公司股票，持股比例皆为5.09%。其中，鞍钢买入攀钢钢钒股票16713万股，交易价格区为6.41元/股—9.59元/股。买入攀渝钛业股票952万股，交易价格区为9.44元/股—16.81元/股。买入长城股份股票3839万股，交易价格区为4.35元/股—7.63元/股。从盘面表现看，鞍钢集团的增持之举很可能就发生在最近几天。以8月份以来三家公司股票的加权平均价计算，鞍钢集团此番增持耗资约为16-17亿元。 

　　对于在二级市场买入上述公司股票的目的，鞍钢表示，公司作为攀钢钢钒重大资产重组现金选择权的第三方，买入上述三家公司股票是为降低其社会公众股东行使现金选择权所需成本。公司在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过深交所继续增持上述公司股票。 

　　目前，“攀钢系”整合已经先后取得国资委和股东大会的批准，目前只需中国证监会核准后就可“修成正果”。 

　　值得一提的是，截至8月15日，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股价的收盘价分别为7.58元、10.98元、5.06元，较攀钢承诺的换股价9.59元、14.14元、6.5元还存在着相当幅度的套利空间。 

　　“五矿系”举牌厦门钨业 

　　产业资本“士兵突击” 

　　通过举牌收购取得产业链相关上市公司一定比例的话语权，能够将两者的资源优势互补，从而不失为产业并购的典型特征。 

　　8月16日，厦门钨业(600549)公告称，该公司于2008年8月15日接到第二大股东五矿有色金属股份有限公司(持有公司140335260股股份，占公司总股本的20.58%)及其一致行动人五矿投资发展有限责任公司通知，上述两家公司近期通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司流通股34110126股(持股比例5.00%)。截至2008年8月15日，五矿有色持有公司股票141935188股(其中：无限售条件流通股76027528股，有限售条件流通股65907660股)，持股比例20.81%，仍为公司第二大股东；五矿投资持有公司无限售条件流通股32510198股，持股比例4.77%；二者合计持有公司股票174445386股，持股比例25.58%。 

　　这是最近一年来产业资本在股票市场中比较罕见的一次大规模举牌行动，“五矿系”此次举牌动用的资金合计超过了3.45亿元。 

　　据《证券日报》记者了解，“五矿系”举牌厦门钨业主要是因为看好厦门钨业的发展前景和投资价值，暂时无意与持股占比33.6%的福建省冶金(控股)有限责任公司争夺第一大股东的位置，而是希望通过增持来巩固五矿有色的产业发展平台，并取得良好的投资回报。 

　　资料显示，在钨业务领域，五矿有色从事钨的国内外贸易，下属公司从事钨矿的开采、加工和销售,其产品主要为钨精矿。厦门钨业与钨相关的主要产品有APT、钨粉、碳化钨粉、钨钼丝等传统盈利产品，其中钨产品的深加工是厦门钨业未来的发展重点。两公司之间侧重有所不同：五矿有色侧重于上游钨矿业务，厦门钨业侧重于下游钨加工业务。 

　　“五矿系”表示，目前暂无在未来12个月内继续增持厦门钨业股份或者对外处置其已拥有权益的股份的计划；没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；五矿有色已在厦门钨业董事会、监事会、经理层中拥有相应席位，没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。 

　　但如果出现“五矿系”认为厦门钨业的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，“五矿系”不排除在此期间或期后继续增持或减少的可能。同时，“五矿系”还表示，近期拟择机将五矿投资的持股以大宗交易方式全部集中于五矿有色名下，以简化持股关系。 

　　券商理财产品举牌华星化工 

　　有意炒股无意触发 

　　券商集合理财产品举牌上市公司确实鲜见，但就在几天之前，华星化工“幸运中奖”。 

　　2008年8月8日，华星化工刊登公告称，截至8月5日收市，中信证券—建行—中信证券股债双赢集合资产管理计划通过深圳证券交易所交易系统累计购入公司流通股8242770股，占公司股份总数的5.05%。在此之前，券商集合理财产品买入上市公司股份超过总股本5%的情况还比较少见。中信股债双赢表示，未来12个月没有继续买入华星化工股票的计划，不涉及收购上市公司行为。 

　　有业内人士指出，中信股债双赢对华星化工的举牌，似乎不是个好时机。从7月7日以来的最近一个月中，华星化工的股价从29.66元降至8月7日的22.03元。尤其在举牌公告的前三个交易日中，华星化工更是分别下跌了4.91%、6.68%、5.57%。 

　　最终，深交所最新披露的诚信档案将中信证券资产管理产品举牌华星化工的细节曝光：该资金举牌很可能是因为不慎买入而触发。 

　　深交所披露的信息显示，从2008年2月13日至8月5日，中信证券该计划买入或卖出华星化工次数达到34次，2月至4月底以及6月尤其频繁，有时候同一天就有大量买入和卖出行为，例如2008年4月3日当天就卖出22.2万股，买入60.6万股，而平日里十几万或几十万股的买卖规模也是家常便饭。 

　　8月8日至今，华星化工的股价持续下跌，累计跌幅达到12.39%。 

　　好在身处景气行业的华星化工业绩十分喜人，这也许是中信股债双赢不慎触发后的一个安慰：华星化工上半年实现净利润16760万元，同比增长587.40%；每股收益1.03元；净资产收益率高达25.33%，比上年同期提高了20.04个百分点。华星化工主营产品化学农药实现营业收入92,120.66万元，毛利率31.59%，其中草甘膦产品形成的营业收入为75,119.95万元，毛利率34.95%，同比上升了12.46个百分点。华星化工半年报同时预计，今年前三季度，归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长420%-450%，去年同期净利润4111万元。

　　京博控股举牌国通管业 

　　“我为控股权” 

　　一面是当地政府主导的改制，一面是产业资本的强势举牌，一场围绕国通管业的争夺大战将资本市场的一个陌生面孔——山东京博控股发展有限公司推到了风口浪尖。国通管业也成为股改后首个被市场化飙购的对象。 

　　国通管业7月11日披露，截至2008年7月9日收盘，山东京博控股发展有限公司通过上海证券交易所交易系统累计购入公司流通股份525.1343万股，占公司总股本的5.001%。与此前华星化工案例中被动举牌不同，山东京博举牌国通管业有着明显的主动出击和飙购的特征。 

　　早在今年1月，山东京博控股就已经相中了国通管业，与国通管业第一大股东巢湖市第一塑料厂签署《股份转让合同》，受让巢湖一塑所持全部国通管业832.352万股社会法人股，每股转让价格为11.18元，交易总金额为9305.6953万元。但4月初，巢湖一塑单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同。5月中旬，巢湖一塑与国通管业第二大股东安徽国风集团(持有11.43%股份)筹划资产重组事项，国风集团欲整体收购巢湖一塑，收购完成后巢湖一塑将成为国风集团全资子公司。 

　　意在控股权的京博控股别无选择，开始二级市场举牌收购。权益变动报告书显示，截至5月15日，京博控股已购入国通管业182.4593万股，占总股本的2.61%，5月16日至31日买入34.9222万股，6月买入169.9888万股，7月买入2.22万股。由于其间国通管业实施资本公积金转增股本，截至举牌日，山东京博持股比例增至5.001%。平均每股收购成本大大高于当时的协议收购价，飙购的痕迹非常明显。 

　　京博控股特别强调，举牌国通管业是因为经过对该公司行业情况及其他方面调研后，认为公司具备一定的投资价值，而且山东京博不排除在合适时机继续增持的可能性。 

　　此后的发展果然印证了京博控股的暗示：Topview数据显示，继一个月前宣布举牌国通管业后，山东京博近期斥资约4000万元，再度购入国通管业219万股，持股比例增至7.13%。上证所提供的国通管业区间账户分档统计图显示，截至7月30日，京博控股是唯一持股量超过500万股的无限售条件股股东。自7月31日起的连续7个交易日，通过招商证券上海世纪大道营业部，京博控股一直在二级市场增持，买入量分别为8万股、26万股、67万股、39万股、25万股、28万股和26万股，总计219万股，耗资约4000万元。

　　资料显示，京博控股是集科、工、贸于一体、涉足石油化工、热电联产、旅游、贸易等多个产业领域的大型民营企业，总资产78亿元，2007年公司实现销售收入103亿元，利税8.3亿元。 

　　“超级散户”举牌中兵光电 

　　监管部门介入调查 

　　散户，这一群体似乎一直远离举牌这一需要绝对数量资金支持的市场化并购手段，但在中兵光电宣布重组股票复牌的时刻，散户举牌也诞生了。可是，随着更多细节被发现，“超级散户”举牌背后的不合理之处也逐步曝光并引发了监管部门调查。 

　　今年5月30日，停牌逾9个月的中兵光电迎来了改变自身命运的重组方案。公司当天发布公告，拟向大股东北京华北光学仪器有限公司实施定向增发，从而实现大股东的军工业务整体上市。华北光学将注入的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债评估净值超过12亿。“中兵光电”前身“北方天鸟”主营为电脑刺绣机，经营惨淡，2007年亏损3813.63万元。一旦完成此次收购，中兵光电不仅将摇身变为军工股，还有望使今年的每股收益增长到0.72元，一举杀入绩优股行列。 

　　公告当天，中兵光电复牌。尽管其停牌时上证指数处于5032点的高位，9个月之后大盘指数早已面目全非，中兵光电复牌的首个交易日里依旧以涨停价21.56元开盘，但随后涨停被打开并放出巨量，数分钟后股价又被推上涨停直至收盘。以当天成交均价21.41元计，金顺法买入723.6655万股，耗资1.55亿元，占该股全天成交金额的30%。如此大手笔，金顺法显然非等闲之辈。资料显示，除了中兵光电之外，金顺法还现身多家上市公司股东名单。相关媒体统计，截至今年一季度末，金顺法这个名字至少出现在9家上市公司前10名流通股东榜中。这9家公司分别是文山电力、洪都航空、北方创业、航天长峰、太极实业、*ST昌河、中国医药、深长城和ST宇航，持股数量从数十万股到数百万股不等。 

　　按上述9只股票今年3月最后一个交易日的收盘价计，金顺法在每只股票上的持股市值最低近600万元，最高超过5500万元，9只股票的总市值超过2.6亿元。 

　　此后，有媒体发现，金顺法只是一个60岁的老人，以倒卖水果为生，从未投资股票，举牌中兵光电的真正幕后者是沈昌宇以及其多个一致行动人。中兵光电披露的半年报也显示，截至报告期末，公司的第二大股东为金顺法，持有719.8571万股，占总股本的4.999%；第四大股东为沈浩平，持有272.2万股，占总股本的1.8%；第六大股东为金小红，持有178.64万股，占总股本的1.24%。上述三人可能是一致行动人。 

　　为了维护市场正常交易秩序和信息披露规则，监管部门决定介入调查此次举牌事件：7月30日，中兵光电公告称，公司接到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，证监会决定对有关人员超比例持有公司股份情况进行调查。相信“超级散户”举牌中兵光电背后的真相也将很快有确切的说法。 

一样的举牌潮不一样的风采

　　近期二级市场的举牌热，与2005年的“举牌流行症”有相似之处——低估值催生；但其诞生背景却有着本质的区别——流通权受限与全流通。

　　2005年股改之前的几个月曾经是举牌最为流行的时候。统计显示，截至2005年4月底，沪深股市十多年历史上共发生了22起上市公司被举牌事件, 其中2005年前4个月就发生了针对8家上市公司的举牌事件。

　　时间转到2008年，举牌再次流行并不令人意外。

　　以股价跌破净资产为指标的低估值引发的收购热潮，早在几年前就已经在日本上演过了。2002年8月底，在东京证券交易所1部挂牌的1505家上市公司中，有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。由此，引发了一场包括中国公司在内的全球性大收购。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，就有广东美的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业。

　　2005年股改以前以及三年多以后的今天，破净都曾在A股市场出现，而举牌成为了低估值的衍生品。收购方通过在二级市场买入流通股，很有可能是获取那些大股东持股比例较低上市公司控制权的快捷做法，而股价屡创新低大大降低了通过二级市场进行收购的成本。

　　值得一提的是，过去，举牌收购作为上市公司控制权争夺的一种方式，其不规范性与成长环境密不可分，沪深股市过去成功的举牌收购，几乎全部是流通股比例为100%的三无概念股。而缺乏完善的市场机制约束，也使得中国股市的市场化并购在一定的时期内只能“被迫”成为少数资本玩家谋利的市场工具。

　　但与2005年不同的是，目前上市公司基本完成股改，股权割裂的状态已经被消除，真正全流通的公司也已经出现。为了适应新的环境，举牌无论是对象还是方法也都必须随之发生变化。

　　举牌呈现出“从投机转向投资”的演化脉络。在全流通市场上，举牌将更加频繁、亮点不断。将来最受举牌者青睐的上市公司应具备这样的特征:价值被低估或者在行业中占有特殊地位，容易成为外资进入国内该行业的“垫脚石”；股权相对分散，第一大股东持股一般低于30%；属于资源型或者市场型企业，处于竞争性行业；主营业务在市场经济较发达的地区；第一代创业者已经淡出管理。

　　事实证明，更多产业资本选择了进入。市场人士认为，基于产业整合二级市场举牌收购，其解决的不仅仅是企业内的资源有效利用的问题，对于整个资本市场的运作更起着重要作用，很大程度上决定了中国资本市场的规模及整体有效性。同时，由于境外战略投资者获准购买A股，将来外资可能成为举牌A股上市公司的主力。外资并购不但关注目标公司的“战术价值”，也就是市场价值是否被低估，是否可以通过并购实现短期盈利，更关注目标公司的“战略价值”，即通过收购目标公司，可以在国内相关行业中取得立足点。

　　此外，监管的进一步完善也使得举牌“有法可依、有法必依”。15年前，中国股市首例市场化并购案——深宝安举牌全流通公司延中实业，或许仅仅是一个个案，但时至今日，以此为背景的上市公司稀缺控制权的争夺却已是愈演愈烈。如何继续规范举牌收购，使其成为资本市场产业整合战略的有效途径，已成为市场颇为关注的命题。