解除协议为减持铺路？ 东方新星大股东与一致行动人不再续签

每经记者 谢振宇    每经实习记者 胥帅    每经编辑 张海妮    

5月15日，东方新星(002755，SZ)公告称，公司实控人陈会利与其23名一致行动人（合计持股28.77%）在2011年签署的《一致行动协议》到期，各方未延长协议期限或签署新协议，已终止一致行动人关系。

尽管协议签署属于各方意愿问题，但《每日经济新闻》记者发现一个巧合，即5月16日，东方新星合计65.32%的股份将解禁流通。而这天量的解禁股中，包括陈会利及其23名一致行动人持有的股份。根据相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%以上，若要增减持股份，需要进行信息预披露。

解除协议导致股权分散

上述一致行动人协议签订于2011年。彼时，东方新星实际控制人陈会利与赵小奇、曲维孟等23名自然人股东签订了这份一致行动人协议。在这24名自然人股东中，除陈会利外，其余23名自然人股东各自所持有的东方新星股份均不超过2.09%，其中持股最少的是张国良，持股比例为0.24%。

成为一致行动人原是为股权控制结构的稳定。东方新星系中国石化集团勘察设计院改制而来。不过受企业改制政策的限制，上市前东方新星股权结构较为分散，实际控制人陈会利的持股比例仅为10.72%。上市后，陈会利直接持股8.04%，陈会利通过一致行动协议控制东方新星20.73%的股份表决权，合计控制28.77%的股份表决权。

在协议中，各方还约定了协议失效时间，即“东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效。”东方新星在2015年上市，一致行动人协议在2018年5月15日失效，各方“缘尽于此”。

协议解除后，陈会利仅持有东方新星8.04%股权，公司股权结构重回分散状态。东方新星表示，分散的股权结构可能引致股权控制结构的不稳定，若未来公司股权控制结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。

大股东减持受法规约束

既然东方新星股权分散的问题依旧存在，为何各方不愿意再继续签订一致行动人协议呢？《每日经济新闻》记者致电东方新星证券部，工作人员并未解释其中原因，只是表示：“这你就要去问其他股东的意愿，请多留意公司公告。”

记者注意到另外一个巧合，即在5月16日，东方新星有6620万股（占总股本65.32%）的原始股将迎来解禁。其中申请解除股份限售的股东共180名，均为自然人股东。而在上述自然人股东中，赵小奇、曲维孟等23名“前任”一致行动人均位列其中。

“如果作为控股股东的一致行动人，那增减持股份是要合并计算权益的。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者，这意味着一致行动人增减持股份也要受相关法律法规的约束。

《上市公司收购管理办法》第十四条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，每增加或者减少达到或超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

而在2017年新修订的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。另外，上述规定还严格规定减持数量和交易约束。在计算规定的减持比例等部分细则中，大股东及其一致行动人的持股要合并计算。

上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。其中，大股东及其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

一致行动人协议不再续签，是否与原始股解禁有关？对此，东方新星证券部工作人员仅表示：“具体看公司公告。”