熊锦秋：应警惕并购重组中埋下的商誉减值“地雷”

熊锦秋

4月27日，勤上股份发布公告，回复了深交所关于公司在披露2016年业绩快报时，是否存在需大幅计提商誉减值准备的问询。

2016年12月，勤上股份完成了对广州龙文教育的收购，2月28日披露2016年度业绩快报，预计2016年度净利润4787万元，比上年同期增长130.74%。但4月15日发布的《2016年业绩快报修正公告》，净利润修改为-3.96亿元，同比下降-2010.05%，主要原因是商誉减值。

4月27日的公告显示，在编制《2016年度业绩快报》的过程中，公司在决策方面存在考虑不全面，决策依据不完整、决策过程不科学的情况。随着审计的推进，公司发现龙文教育2016年度经营情况与评估公司出具的评估报告存在差异，有商誉减值的可能。

虽然交易对手承诺龙文教育2015年~2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元，但勤上股份按照《业绩承诺补偿协议》也最多只能向交易对手追讨这几年5亿多元收益；假若龙文教育今后彻底丧失盈利能力，由于净资产为负、即使变现也难变出什么现金，那么此次收购所形成的20多亿元的商誉，或将出现14亿元的减值，这对今后几年勤上股份的业绩都可能是个拖累。

为何勤上股份出业绩快报没有考虑商誉减值的因素呢？

现实中，商誉减值测试一般根据管理层批准的若干期预算资产组可收回金额作为依据，折算成现值与账面的商誉进行比较，确定是否需计提减值以及计提多少减值，这其中一些参数由管理层自行认定，商誉减值操作有一定随意性，可能成为上市公司盈余管理的工具，这需要今后出台制度予以规范。

当初勤上股份之所以要收购龙文教育，也是为了摆脱业绩低迷局面，2014年度勤上股份扣非净利润甚至为负值，于是通过跨行业并购龙文教育，以此实现半导体照明产业与教育产业“双主业”布局。今年2月“勤上光电”更名为“勤上股份”，“经营范围”新增了教育方面的内容。

但显然，从目前情况来看，勤上股份进行跨行业并购、“双主业”布局，结果似乎并不太理想，甚至使经营业绩雪上加霜。

上市公司饥不择食高价收购一些依赖固定资产少的“轻”资产公司，由此在资产负债表中形成巨额商誉。“轻”资产公司在经营中形成了一定的无形资产，包括生产经验、公司治理制度、客户资源、品牌、人力资源等，这些无形资产一般不在账面体现、是形成商誉的源泉。但有些标的企业质量平平，上市公司却花高价收购，商誉名不副实，由此形成商誉减值风险。

由本案例带来的重要启示，是上市公司对并购重组要慎之又慎、尤其是跨行业并购。上市公司应踏踏实实做好主业，着眼于内生成长，即使要并购也应围绕做大做强主业来展开。上市公司只有围绕主业不断创新，往“专、精、深”里做，才能形成强大竞争力。

上市公司热衷于双主业布局，甚至三主业、四主业布局，成为“杂货铺”，但隔行如隔山，董监高对新行业知之不多，对其估值心里没底，在收购价格方面可能吃亏。董监高缺乏对各类行业资产的整合能力，各类业务难以形成协同效应，整个上市公司成为两层皮、三层皮，也很难形成相互支撑发展的局面。

从监管方面来讲，不能简单将并购重组作为上市公司的完全自主事项，一些并购重组并非立足于做强做大企业、搞实体经济，而是意图玩资本运作，目的是将资产证券化套取股市泡沫估值差价。《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定重大重组应“有利于上市公司增强持续经营能力”，监管部门应依法依规将“有毒资产”严拒于股市门外。

从投资者角度来看，此前投资者根本不分析重大重组对上市公司的长远利弊，想当然将重大重组作为重大利好，盲目追炒的结果是将自己置于非常危险的境地，很可能迎来商誉减值地雷的无情轰炸。经历过本案例的投资者该长点记性了。

（作者为资本市场专业评论人）