德明利拟4亿元参股宏祺芯，布局新型存储，关联方同步出资

每经记者｜陈俊杰    每经编辑｜黄胜    

11月13日晚间，德明利（SZ001309，股价193.86元， 市值615.66亿元）公告，公司当日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易及签订〈战略合作协议〉的议案》，拟以自有或自筹资金约4亿元通过股权增资方式参股深圳市宏祺芯科技有限责任公司（以下简称宏祺芯），投后预计直接持股7.055918%。

与公司同步出资的还有公司董事、总经理杜铁军（约1亿元，投后持股1.763979%）以及拟设立的员工投资平台深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（约1.01亿元，投后持股1.786911%）。

关联方同步出资

据公告，宏祺芯经股东会批准启动新一轮融资，本轮融资投前整体估值为24.70亿元。公司按该投前估值，向宏祺芯投资39999.9985万元，其中372.03万元认购宏祺芯注册资本，剩余部分39627.97万元作为溢价部分计入宏祺芯资本公积。公告称，本次交易完成后公司“预计将直接持有标的公司7.055918%股权”（按宏祺芯完成本轮融资后的注册资本计算），标的公司成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。

本轮出资并非公司单独进行。公司关联方、董事兼总经理杜铁军按同一投前估值投资9999.9969万元，其中93.01万元认购注册资本，其余9906.99万元计入资本公积，投后持股1.763979%；公司核心员工投资平台深圳市铭鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名）投资10130万元，其中94.22万元认购注册资本，其余10035.78万元计入资本公积，投后持股1.786911%。公告披露，深圳铭鸿拟由公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员共21人出资设立，出资额1013万元，执行事务合伙人（普通合伙人）陶立平系公司中层管理人员；基于审慎原则，公司将其认定为关联方。

关联关系的关键一环在董事长一侧。公告显示，本次投资前，公司控股股东、实际控制人、董事长李虎已于2026年9月通过股权转让方式，受让宏祺芯原股东鞠韶复部分股权，转让价款1.05亿元，目前持有宏祺芯2.587027%股权。李虎“在本轮投资前已成为标的公司股东，未参与本轮投资”，并涉及放弃优先认购权。据此，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

程序上，该事项已经公司第三届董事会审计委员会、独立董事专门会议和第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事李虎、田华、杜铁军、赵晓斌回避表决。公告特别说明，董事会战略委员会审议本事项时因关联委员回避表决后不足法定表决人数，将本议案直接提交董事会审议。本事项在董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审议。

需要指出的是，交易尚未正式签订协议。公告明确“涉及本次关联交易的《增资认购协议》及配套协议、《战略合作协议》尚未签订，提请董事会授权公司经营管理层办理后续相关协议签订事项”，并将“本次交易尚未正式签署相关协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性”列为风险提示第一项。

标的为全球新型存储芯片企业

关于宏祺芯的“新型存储”属性，公告有明确交代：标的公司为全球新型存储芯片企业，主营新型存储器及配套选通器件的研发、设计与产业化，产品面向计算、数据中心及企业级高速存储等应用场景。经营情况层面，公告称其“主要从事基于新型材料的新型存储器及其配套选通器件等相关产品的研发、设计及产业化，并在相关技术领域形成了领先于行业的研发及技术积累”，产品目前已通过部分云服务商客户验证，正处于产能建设期，“本轮融资主要用于与产能建设相关的固定资产投资”。

公司治理层面，截至2026年11月13日，标的公司员工持股平台武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股20.853490%，为第一大股东；标的公司董事长、总经理刘峻直接持股9.068777%，并通过担任该员工持股平台执行事务合伙人间接控制20.853490%的表决权，合计控制29.922267%的表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，科铭芯持股比例降至16.300410%，刘峻降至7.088731%，上市公司以7.055918%成为新进股东之一；另有“参与本轮融资的其他投资者”合计持股10.750573%。

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