光通信小巨人落子重整，芯峰光泓拟出资3.12亿元入主ST三木，锁仓5年

每经记者｜陈俊杰    每经编辑｜黄博文    

11月10日晚间，ST三木（SZ000632，股价4.04元，市值18.81亿元）披露，公司已于11月7日与福州芯峰光泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芯峰光泓）签署《重整投资协议》。这家由光通信芯片企业芯峰光电技术（深圳）有限公司（以下简称芯峰光电）持股51%的合伙企业，将以1.78元/股认购1.75亿股转增股票，投资款合计约3.12亿元，交割后持股15.04%，意在取得重整后控股股东地位。

这笔交易还附带硬性条件：芯峰光泓须自行或指定其他方创设不低于6.31亿元资本公积金，股份登记后60个月内不得转让、减持，两名合伙人的合伙份额同步锁定。但截至公告披露日，福州中院仅同意公司启动预重整，尚未受理重整申请。

芯峰光泓背靠芯峰光电

若将时间线向前推，这次签约的起点在三个月之前。2026年8月27日，ST三木收到债权人送达的《通知书》。债权人以公司“不能清偿到期债务且全部资产不足以偿付全部负债，但具有重整价值”为由，向福州中院申请对公司进行重整及预重整。次日，福州中院作出（2026）闽01破申387号《通知书》，同意公司启动预重整，并指定公司清算组担任临时管理人。9月2日，公司公开招募重整投资人；11月2日，在临时管理人组织的遴选评审会议上，芯峰光电作为牵头投资人组成的芯峰光电联合体被确定为重整投资人，5日后，正式协议签署。

承接投资的主体是为这笔交易专门设立的。芯峰光泓成立于2026年11月2日，即遴选结果公布当日，认缴出资总额3.8亿元，经营范围仅“投资咨询；管理咨询”，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。其合伙人结构为：芯峰光电出资1.938亿元、占51%；深圳市芯峰微投资合伙企业（有限合伙）出资1.824亿元、占48%；钟文彪出资380万元、占1%。实际控制人为钟文彪。

真正具备产业经验的是芯峰光电。公告披露，该公司是“一家集光通信芯片产品的研发设计、制造和销售于一体的高新技术企业”，产品包括光芯片、高速模拟电芯片、光引擎、光模块等，应用于5G通信、数据中心互联、高端装备和电动汽车光总线等领域，已获深圳市高新技术企业、深圳市创新型中小企业、国家专精特新“小巨人”等称号。

按协议，芯峰光泓认购标的股份数量为1.75亿股，最终受让数量以中国结算深圳分公司登记至其指定证券账户的股份数量为准；交割完成后，其持有有表决权股份占重整后公司总股本的比例为15.04%。协议亦明确其“投资目的”为“为取得重整后甲方控股股东的地位”。认购价格为1.78元/股，“不低于本协议签署日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之五十”，重整投资款总计3.115亿元。公告显示，协议签订前二十个交易日公司股票交易均价为1.7763元/股，1.78元/股恰在该监管指引允许的价格下限之上。

股份锁定60个月，合伙份额同步冻结

这笔交易的关键并不只在认购价。公告载明，“甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求”，因此双方约定：芯峰光泓有义务“由乙方自行或指定其他方通过审计机构认可的方式创设资本公积金不低于6.31亿元，以计入甲方最近一期经审计的定期报告”。若由其指定其他方创设，芯峰光泓对该方所涉义务承担连带责任。这笔6.31亿元与3.115亿元认购款相互独立；在披露主体中，芯峰光泓自身的认缴出资总额仅为3.8亿元，其资金来源为“自有资金或自筹资金”，协议还要求其受让股份所付投资款中自有资金占比超过50%。

两项义务互为条件：协议约定，芯峰光泓须先完成资本公积金创设、满足引入重整投资人和清偿债务等用途，公司才能据此实施转增并产生新增股票，其方可认购并过户标的股份。同时，若因创设规模变化导致转增数量、比例调整，各方应另行签署协议，对认购数量、投资对价重新约定。

对投资人的实质性约束体现在锁定期上。协议要求，标的股份登记至芯峰光泓指定证券账户之日起60个月内，其不得通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或委托他人管理所持标的股份；芯峰光电与钟文彪所持芯峰光泓合伙份额同期限锁定，深圳市芯峰微投资合伙企业（有限合伙）的份额锁定36个月。此外，未经公司及监督方书面同意，芯峰光泓不得向第三方转让协议项下权利义务及参与本次重整投资的资格。

付款节奏上，协议生效后七个工作日内，芯峰光泓应支付投资款总额10%的履约保证金，即3115万元；福州中院裁定批准重整计划之日起三个工作日内，需一次性支付3.115亿元，扣除已缴保证金后实际支付2.8035亿元。违约条款也不宽松：未按期支付保证金或投资款，公司均可单方解约，后者情形下保证金不予退还并要求支付投资款总额20%的违约金；因自身原因未完成资本公积金创设的，同样没收保证金并支付20%违约金。

仍需强调的是，上述安排目前都停留在预重整阶段。公告明确，“福州中院同意三木集团预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请”，截至披露日公司尚未收到受理重整申请的法律文书；若法院裁定受理，深交所将对公司股票实施退市风险警示，若重整失败被宣告破产，公司股票将面临终止上市风险。协议本身亦存在因触发约定情形被解除、终止的可能。

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