独家丨23年前的股权分配存争议，七旬业务骨干组队起诉文峰集团前高管背后⋯⋯

每经记者｜黄海    每经编辑｜董兴生    

因对一笔多年前的股权分配存在争议，20多位平均年龄超70岁的文峰集团前业务骨干将包括徐长江、姚海林在内的7名文峰集团前高管告上法庭。

过去8年间，在部分业务骨干的推动下，相关案件经历多次审理，但矛盾始终未得到根本解决。时至今日，27位原告中已有3人离世。至于被告，年龄最高者已近95周岁。

7月29日，案件在江苏省南通市崇川区人民法院（以下简称崇川法院）一审开庭。现场旁听人数近20人，临时加座三次才勉强坐下，涉诉人员几乎都已头发花白。

27位原告代表张强华当庭提出多项诉求，称徐长江等人私自截留部分原属于业务骨干的股权，要求被告对27名原告造成的经济损失承担连带赔偿责任。张强华等27人主张，截至2026年7月25日，相关损失约为1.4亿元，人均赔偿金额超520万元。被告方代理律师则提出反对意见。

截至发稿，案件尚未宣判。8月11日、12日，《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）通过短信、电话联系徐长江，但未获回应。

8月12日，被告代理律师通过短信回复每经记者称：“双方的意见和观点在法庭都有充分阐述，我方委托人认为无必要在庭外争执和各说各话，影响法庭依法公正裁判。故我方只在法庭陈述我方对案件的意见，并尊重和执行法院的判决。”

缘起：一笔“未分配”的股权

在江苏南通，“文峰”二字几乎无人不晓。

自20世纪90年代末成立至今，文峰集团在南通、盐城、泰州等地核心商圈拿地建楼，凭借集购物、餐饮、娱乐于一体的百货业态，文峰集团迅速成长为苏北地区的“现代百货业龙头”。

图片来源：文峰集团官网

2011年，文峰集团的核心资产文峰大世界连锁发展股份有限公司成功登陆A股市场，成为“苏北商业第一股”（即ST文峰，SH601010）。

同年，已经退休的文峰大世界前副总经理张强华从深圳回到南通，他此行并非为了见证老东家的辉煌时刻。此前不久，他刚刚得知，在文峰集团2003年改制时，他和另外66名业务骨干曾被授予20%股权，但多年来，这笔股权并未分配至他们个人名下。

2003年12月31日，南通市经济贸易委员会、南通市财政局向南通市人民政府提交《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》，其中约定，由于业务骨干分布在公司本部及下属52家企业，其20%的股权暂由徐长江代表受让，但在新企业办理工商变更登记手续时，必须明确到具体人员。

据彼时文件，时任文峰集团党委书记兼总经理的徐长江被任命为改制小组的副组长，负责改制事项的推进。

改制完成数年，业务骨干们却迟迟未拿到股权，张强华计划和两位老同事一起为大家讨个说法。几轮交涉后，文峰集团成立了相关工作小组，南通市文峰饭店有限公司时任总经理姚海林任组长。2011年8月，针对文峰集团业务骨干20%股权分配的初步方案出炉。2013年1月，文峰集团时任管理层向50位符合持股条件的业务骨干发放了“持股证明书”。

“拿到证书的人都以为20%股权分配完了。直到2018年8月，大家在转股时，才知道当年50个人一共只分得16.1924%的股份。”张强华说。

据相关文件的说法，剩下的3.8076%股权，原本计划发放给包括沈锡章在内的17名业务骨干，但在实际发放时17人被认定不符合持股条件，因此相关股权并未发放。沈锡章等未被分配股权的业务骨干曾向文峰集团及时任管理层讨要说法，双方从2014年起就曾对簿公堂，最终业务骨干的诉请被驳回。

据司法机关查证，2018年8月，文峰集团与沈锡章等人签订协议书，给予每人120万元经济补偿，上述纠纷才了结。

“3.8076%的股权属于最初的业务骨干群体这一特定概念，若其中17人并不具备资格，也应分配给剩余的50人。”2018年后，围绕该3.8076%股权，张强华及其他业务骨干与文峰集团时任管理团队展开了长达8年的诉讼拉锯战。

拉锯战：多次开庭，矛盾未解

在本次开庭之前，张强华等人与文峰集团时任管理层之间的纠纷曾经历6次审理，前三次聚焦法院“该不该受理”，后三次则聚焦谁来分配争议股权。

2018年9月，张强华向法院提起诉讼，请求法院将前述3.8076%股权，根据既有的分割比例，进行再次分配。彼时，张强华起诉的对象包括姚海林等5人，文峰集团及徐长江系案件第三人。

崇川法院在2019年1月立案受理，同年8月，张强华的起诉被法院以“属改制问题不予受理”为由驳回。

随后，张强华上诉至江苏省南通市中级人民法院（以下简称南通中院），诉请再次被驳回。张强华又向江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）申请再审，江苏高院撤销了前两次的判决结果，并指定崇川法院重审。

2022年2月，崇川法院立案，案件回到一审流程。

每经记者获取的裁判文书显示，法院认为，张强华等人与文峰集团时任管理层之间的矛盾主要围绕两个方面：其一是文峰集团改制时明确的由业务骨干持有的20%股份在2013年1月18日（向50人发放持股证明书）时是否还余3.8076%股份未分割完毕；其二，如3.8076%股份未予分配，则张强华是否有权主张再行分割，张强华向姚海林等人提出的案涉诉讼请求能否成立。

对于第一个问题，被告方姚海林等人曾提出多个理由证明股权已分配，但相关说辞未被法院采信。经法院查明，至2013年1月18日时3.8076%股权确实未予分配。

但对于张强华等人是否有权主张再分割，一审、二审法院均认为其请求不成立。二审法院指出，文峰集团改制方案确定由经营层负责业务骨干持股20%的具体操作，经营层的实际操作未违反改制文件精神。争议股权的处理仍需遵守改制文件关于“具体操作由经营层决定”的规定。

二审法院还认为，争议股权于2013年1月18日之后是否已经再次分配与张强华无涉。“经营层对于案涉3.8076%股权实际上已有明确意思表示，也进行了针对性处置，但从未作出将该部分股权在张强华等50名业务骨干中按比例再次分配的决定。”

二审判决后，张强华申请再审，但被驳回。

图片来源：裁定书截图

江苏高院在2025年9月下发的民事裁定书中进一步提及，根据改制文件，经营层系特定历史背景下设立的特定概念，特指改制时与南通市国资委签订《产权转让合同》并登记为董事会成员的徐长江等7人，该经营层的权限及于改制股权的分配事宜，其主体地位并不随文峰集团后续股权结构或董事会成员的变化而自然灭失。

“张强华主张因徐长江退出董事会及其他人员离职导致经营层于2017年11月后‘不复存在’，但未能提供证据证明改制文件关于经营层权限的规定已发生变更，亦未能证明该权限因成员变化而当然转移或消灭。”江苏高院称。

再审申请被驳回后，张强华与其他26位业务骨干联合起诉，被告列表亦做了部分调整。其中，徐长江不再被列作第三人，而是被列为被告。张强华请求判决确认，截至2018年12月12日由除徐长江外剩余被告代持、目前状况不明的文峰集团3.8076%股权归50人共同共有。

事态演变至今，第七次审理现场，纠纷重点已经发生变化。张强华等人想知道，完成改制至今已20多年，原经营层是否可以继续行使分配权？如若不能，又能否请求法院下场进行分配。

争议：谁能决定剩余股权的分配？

每经记者从知情人士处获悉，最新庭审中，原、被告双方之间的核心争议被归纳为三部分：其一，原告是否构成重复起诉；其二，原告诉请是否合法有据；其三，被告连带赔偿损失是否合法有据。

三大争议中，原告诉请是否合法有据是博弈的重点，双方围绕3.8076%股权是否已分配以及谁有权分配展开辩论。

记者获取的最新诉状中，张强华等人提出，根据改制文件的精神，20%的股权作为一个整体转让给“业务骨干”这个特定群体……因部分人员不具备股东资格而“遗留”的3.8076%股权，其所有权并未消灭，仍然归属于“业务骨干”，由于份额无法确定，因此应确定为共同共有，而且这种共同共有处于附分配条件等待分配的中间状态。

这就涉及到一个问题：截至目前，案涉股权是否已完成分配？

张强华向每经记者强调，该案件只要被告提供调增股份后新的持股证明书，或者是董事会把3.8076%股权调增给五被告的决议，诉讼就结束了。但据张强华描述，纠纷持续至今，被告方都没能出具能够直接证明案涉剩余股权被分配的相应资料。

记者注意到，在2024年下发的二审判决书中，南通中院曾提及，案涉3.8076%股权源自于沈锡章等17人的持股资格争议⋯⋯后文峰集团与沈锡章等人就争议股权签订协议，以文峰集团支付经济补助费、沈锡章等人不再提出股权主张进行了处理。

南通中院基于此得出结论：“虽无法确认经营层对案涉3.8076%股权进行了再次分配，但上述协议的签订表明，经营层已就争议股权进行了协调处理，与沈锡章等人之间的争议已得到相应处置。”

最新庭审现场，审理人员要求双方就上述情况发表看法。

原告方认为，“因为沈锡章等人的权利早就被法律文书确认，与3.8076%的股权没有权益关系。所以我们不认为原先判决的描述对本案的处理有任何影响，不认为这段表述构成对此案原告诉请的任何障碍”。

被告方对原告观点表示不认可。“前诉一审、二审、再审，法院实体审查重点是审查3.8076%的股权有无分配，原告是否应当享有其中的一部分份额，是围绕这样的重点来审查的。3.8076%的股权在我们提交的证据中形成了证据链，证明在沈锡章他们与文峰集团的争议处置完成前已经分配给了姚海林等5人，在沈锡章他们的争议处理结束后，经营层又完善手续，并出资购买了16名小股东股权，合并一起落实到姚海林等5人名下。”

由此衍生的另一个问题是，谁能分配该3.8076%股权？

原告多次在庭上提出，“经营层”对20%股权进行分配的权力是否存在限制和边界？“对改制结束已经20多年后的原经营层，有无权限来对3.8076%股权重新进行分配，这个是需要法院来认定的。”张强华称。

原告方代理人认为，经营层的法律主体资格实际已经丧失，改制文件中经营层特指7人，但是7人已经在2022年4月后全部退出文峰集团董事会。“所谓的经营层7人已经无1人在文峰集团董事会中，该经营层是‘名存实亡’的。这7人行使权力的边界早已超过了（时效），根据改制文件的规定，他们行使权力在文峰集团改制、工商变更登记前。”

对于时效问题，被告方代理人回应称，经营层的权力是由改制文件确定，经营层履职到何时，改制文件中并没有最终期限，也就是说按照改制文件，经营层完成改制中设定的职责，经营层就没有存在必要。

封面图片来源：每经媒资库