标的公司业绩下滑，西子洁能终止股权出让，昇辉科技拟转道现金收购但比例下降

每经记者｜文多    每经编辑｜廖丹    

8月3日盘后，西子洁能（SZ002534，股价14.11元，市值117.95亿元）发布公告，其与昇辉科技（SZ300423，股价5.82元，市值28.96亿元）、赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称赫普能源）共同签署《发行股份购买资产之框架协议之终止协议》。

原《发行股份购买资产之框架协议》自终止协议签署生效之日起解除并不再履行，各方互不追究任何责任，终止事项不会对公司主营业务和日常经营产生重大不利影响。

不过，昇辉科技的公告中单独介绍称，其虽同意终止发行股份购买赫普能源85%股权，但另行磋商以现金方式收购其他股东所持赫普能源36%~45%股权。

标的公司业绩下滑，各方协商终止

根据西子洁能此前公告，昇辉科技拟通过发行股份的方式购买公司持有的赫普能源16.42%股权。最新的终止协议公告显示，自签署《发行股份购买资产之框架协议》以来，交易各方积极推进相关审计、评估及尽职调查等工作。然而，鉴于标的公司赫普能源的经营业绩和财务状况已发生变化，经协商一致，三方最终决定终止本次交易。

作为原拟受让方的昇辉科技，也在公告中表示，赫普能源所持有的电力营运资产面临较大减值风险。

赫普能源业绩变化这一情况已在西子洁能的半年度业绩预告中披露。根据业绩预告，西子洁能预计上半年归母净利润为亏损4500万元~6500万元，较上年同期的1.48亿元由盈转亏，其原因之一就是赫普能源的亏损。

公告明确解释了业绩下滑的原因：西子洁能投资参股的赫普能源主要从事电力调峰辅助服务、火电灵活性改造及风力发电业务。受电力价格市场化改革政策调整、2026年4月正式上网投运的风力发电项目收益不及预期的影响，赫普能源2026年上半年营业收入较以前年度大幅下降，经营业绩出现亏损，所持有的电力营运资产面临较大减值风险。

西子洁能初步测算，拟对赫普能源业绩亏损确认长期股权投资损失、计提资产减值准备共计1.5亿元左右，这一计提将对报告期净利润产生直接影响。

昇辉科技转道现金收购

面对标的资产估值变化，昇辉科技选择了调整交易方案而非完全放弃收购。

昇辉科技原本的收购计划是通过发行股份方式购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司（以下简称绿色储能）、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司（以下简称蓝天节能）、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称阳光新能源）、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司（以下简称智慧能源）、西子洁能合计持有的赫普能源 85%股权。

原发行股份收购计划终止后，昇辉科技已与赫普能源上述5名原股东签署《支付现金购买资产之框架协议》。

根据新方案，昇辉科技全资子公司昇辉科技有限公司拟以现金方式进一步收购赫普能源原股东所持标的公司36%~45%股份。交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

昇辉科技在公告中解释了方案调整的原因，基于前述客观环境变化，交易双方对赫普能源的整体估值进行了审慎重估，整体估值较原方案发生较大调整。

值得注意的是，昇辉科技此前已通过前次交易以整体估值11亿元向赫普能源原股东支付1.65亿元，获得赫普能源15%的股权。本次方案变更后，公司以现金方式收购赫普能源控股权不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成关联交易。

昇辉科技表示，本次收购符合公司“智能+双碳”战略发展方向，有利于公司进一步完善新能源及储能业务布局。公司将于2026年8月6日召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会，与投资者进行互动交流。

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