仲裁申请曝光森鹰窗业实控人“抽屉协议”：曾签署控制权让渡事项却未披露，对方如今追讨6000万元，监管火速发函

每经记者｜吴泽鹏    每经编辑｜张益铭    

一份因定金纠纷而起的仲裁申请，意外揭开了森鹰窗业（SZ301227，股价26.63元，市值35.01亿元）实际控制人边书平私下签署控制权让渡协议却隐瞒不报的违规行为。

7月8日晚间，森鹰窗业公告，当日接连收到深交所监管函和黑龙江证监局行政监管措施决定书，公司及边书平、边可仁、邢友伟均被深交所出具监管函，并被黑龙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，相关情况记入证券期货市场诚信档案。

《每日经济新闻》记者发现，这场风波的源头要追溯到2025年8月。彼时，边书平与深圳市金鏊昊昆企业管理有限责任公司（以下简称深圳金鏊）签订了《战略合作协议》及附属备忘录，就股份转让、控制权让渡等事项作出约定。

然而，对于这一关键协议，边书平既未告知公司，公司也未履行任何信息披露义务。直至深圳金鏊因定金纠纷提起仲裁申请，此事才公之于众。

一纸仲裁申请，牵出信披违规

根据公告，2025年8月，边书平与深圳金鏊签署的《战略合作协议》及附属备忘录，约定深圳金鏊或其指定主体收购边书平及其配偶应京芬持有的公司股份，并涉及控制权让渡、新业务转型、现有业务置出等安排。

协议同时约定，深圳金鏊先向共管账户支付定金3000万元；若边书平在2025年10月31日前未能取得IPO（首次公开募股）限售承诺豁免，深圳金鏊继续支付定金7000万元。待相关条件具备后，双方在约定期限内或双方另行确定的日期签署正式的《股份转让协议》等具体交易文件。截至2025年12月31日，共管账户共收到定金3000万元。

然而，这份涉及上市公司控制权变更的重大协议，始终处于“秘而不宣”的状态。2026年1月，边书平以协议内容和履行存在重大不确定性、合同目的无法实现为由，向深圳金鏊发出《协议终止通知函》。随后，深圳金鏊提起仲裁申请，请求裁决边书平双倍返还已支付的3000万元定金，合计6000万元。

如今来看，正是这次仲裁申请，才让边书平私下签署含有控制权让渡的协议一事浮出水面。因此，在发布控股股东及实控人涉及仲裁事项公告时，森鹰窗业同时公告，收到了深交所监管函及黑龙江证监局下发的行政监管措施决定书。

更让人诧异的是，从日前披露的公告来看，今年5月，深圳金鏊通过申请财产保全，一度冻结了边书平所持部分上市公司股份，但当时，森鹰窗业在公告中仅表示“尚未收到关于本次股份冻结相关的正式法律文书或通知”，并未提及仲裁或实控人签署协议等事项。

对于仲裁一事，森鹰窗业在公告中表示，公司并非协议签订主体，亦非仲裁事项当事人，“上述仲裁事项不会导致股份转让或公司控制权发生变化，亦不会对公司正常生产经营产生重大影响”。

业绩连亏两年，转型之路迷雾重重

《每日经济新闻》记者查询发现，信披违规事件曝光之时，森鹰窗业正深陷业绩泥潭。2024年，公司营收5.67亿元，同比下降39.71%，归母净利润亏损4219.08万元。2025年，营收回升至6.11亿元，同比增长7.79%，但亏损扩大至4808.15万元。

对于连续亏损，森鹰窗业在今年5月中旬曾解释称，一方面，行业增量需求收缩、市场竞争加剧；另一方面，公司正处于渠道转型、新品市场培育的战略调整期，产能利用率不足，经营转型及阶段性费用也加剧了公司亏损。

记者发现，在业绩连续下滑的背景下，森鹰窗业实控人家族有了出让股权的想法。

2025年6月，创始人边书平辞去董事长职务，转任名誉董事长，其子边可仁接任。但边书平并未让渡控制权，仍直接持有森鹰窗业5254万股，占总股本55.17%。当时边可仁的直接持股为85.26万股。

时间线上，在辞去董事长职务不久后，边书平便签下了前述协议。此外，边可仁在2025年7月也提出以集中竞价交易方式减持其通过二级市场增持的20余万股股份的计划，并于当年8月底减持完成。此外，森鹰窗业董事、财务总监刘楚洁也同步进行了减持，二人为夫妻关系。

免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前请核实。据此操作，风险自担。

封面图片来源：每经媒资库