彩电龙头*ST康佳A诉南方爱视及股东索赔1.67亿元 要求ST达华等承担连带责任

每经记者｜胥帅    每经编辑｜毕陆名    

因多年前与阿里巴巴的一桩股权回购对赌协议未能履约，彩电龙头*ST康佳A（SZ000016，股价2.19元，市值52.73亿元。以下对其在各历史时期的公司名称，均使用*ST康佳A）已向阿里巴巴支付了逾亿元回购款及违约金。

为追偿该笔损失，*ST康佳A近日将广东南方爱视娱乐科技有限公司（以下简称南方爱视）及其股东ST达华（SZ002512，股价3.16元，市值34.84亿元）等共计五方告上法庭，除要求南方爱视赔偿1.67亿元外，还以股东未实缴出资、资本显著不足为由，要求ST达华等股东承担连带赔偿责任。ST达华在6月29日晚间公告了此事项，目前案件已被深圳中院受理。

彩电龙头起诉了一家ST企业

6月29日晚间，ST达华公告称，公司收到广东省深圳市中级人民法院发来的《民事起诉状》及《应诉通知书》等法律文件。原告*ST康佳A将南方爱视、ST达华以及多家合伙企业一并告上法庭。该案件目前处于已受理阶段。

原告为*ST康佳A，被告共计五方。其中，被告一为南方爱视，被告二为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙），被告三为深圳瑞宝蓝源投资合伙企业（有限合伙），被告四为中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙），ST达华为被告五。除南方爱视外，其余四名被告被统称为“南方爱视股东”。

*ST康佳A要求判令南方爱视向其支付赔偿款1.29亿元，该赔偿款的计算依据为前述与阿里巴巴、安徽开开视界电子商务有限公司（以下简称开开视界）股权纠纷一案的生效法律文书所确定的原告应支付总额。同时，还要求南方爱视支付按照30%比例计算的违约赔偿金0.39亿元，两项诉讼请求金额合计达到1.67亿元。

*ST康佳A将追偿范围扩大到了南方爱视的股东层面，请求法院判令被告三、被告四以及ST达华向原告承担连带赔偿责任。*ST康佳A认为包括ST达华在内的南方爱视股东未实缴出资，且存在资本显著不足的情况，因此要求ST达华等股东对南方爱视的赔偿义务承担连带责任。

ST达华：否认“资本显著不足”，强调已足额出资

面对*ST康佳A的连带责任指控，ST达华在公告中予以了直接反驳。

ST达华在公告中回复称，2017年4月21日，南方爱视曾委托广州市正大中信会计师事务所有限公司对其实收注册资本情况进行审验，并出具了验资报告。该份验资报告显示，ST达华已于2016年8月26日缴入注册资本299万元，并且有南方爱视的银行对账单予以佐证。ST达华强调，公司已实缴出资并由专门会计机构进行审验，同时也已完成工商变更登记。

在此基础上，ST达华进一步披露了南方爱视后续的增资情况。2017年8月16日，南方爱视以增资形式引入新投资人。此次增资完成后，南方爱视的注册资本达到了1.3亿元。在新进股东出资后，南方爱视于2017年9月18日再次出具了验资报告。

基于上述两份验资报告，ST达华认为，两份报告已审验确认公司已足额完成对南方爱视的实缴出资义务，公司自身已履行完实缴出资义务。此外，ST达华还声明，公司实际并未参与南方爱视的经营活动。对于本次诉讼的潜在影响，ST达华表示，由于案件尚未开庭审理，判决结果尚未确定，因此对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将积极应对本次诉讼案件，全力维护上市公司及全体股东的合法利益。

引发此次上亿元连带赔偿诉讼的焦点企业为南方爱视。南方爱视官方信息显示，该公司是新媒体和中山达华的合资公司。其主要业务模式是与主板厂家、整机厂家进行合作，以预装OS（操作系统）的方式快速发展用户，聚焦运营电视机门户，着力打造可管可控的互联网电视生态平台。

追溯这一连环诉讼的源头，需回到2018年底。2018年12月18日，*ST康佳A与阿里巴巴、开开视界及相关方签署了《股东协议》，事由为*ST康佳A向阿里巴巴转让开开视界股权以及阿里巴巴增资开开视界。在这份《股东协议》中，*ST康佳A向阿里巴巴作出了相关的回购承诺，此类协议在资本运作中通常被视为具有对赌性质的资本安排。

数月之后的2019年5月13日，*ST康佳A与南方爱视单独签署了《合作协议》。根据该《合作协议》第三条的明确约定，若开开视界未能合格上市，南方爱视需要承担*ST康佳A向阿里巴巴支付的包括股权回购款、违约金、律师费、诉讼费等在内的全额赔偿款，该金额最终被确认为1.67亿元。

开开视界并未能在约定的时间前实现IPO上市。触发对赌失败条款后，阿里巴巴于2024年对*ST康佳A提起了诉讼。根据*ST康佳A去年年年报，*ST康佳A承诺若开开视界未能完成IPO，公司有义务按原受让价格回购其受让股权并支付利息。由于对赌失败，*ST康佳A于2025年向阿里巴巴支付了股权回购款及利息。

值得注意的是，*ST康佳A在这一历史遗留问题上不仅承担了经济损失，还因信息披露及会计处理问题遭到了监管处罚。*ST康佳A于2018年6月出售开开视界5%股权，但该股权转让事项在当时并不满足投资收益确认条件。*ST康佳A违规提前确认了这笔投资收益，直接导致公司2018年半年报信息披露不准确。

封面图片来源：祝裕