每日经济新闻 2024-04-20 12:23:21
◎4月18日晚，先河环保发布公告，对交易所4月11日发出的关注函中的部分问题进行回复。先河环保在回复函中就收购方姚国瑞是否聘任德邦证券股份有限公司一事先给出了答复：“截至本公告披露日，收购方尚未与德邦证券正式签署财务顾问聘用合同”。
每经记者 于怡朗 每经编辑 杨夏
4月18日晚，先河环保（300137.SZ，股价5.05元，市值27.1亿元）发布公告，对交易所4月11日发出的关注函中的部分问题进行回复（以下简称“回复函”）。
日前，先河环保因公司控制权拟变更事项引发关注，先河环保在回复函中就收购方姚国瑞是否聘任德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）一事先给出了答复：“截至本公告披露日，收购方尚未与德邦证券正式签署财务顾问聘用合同”。
今年4月，先河环保控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”）与姚国瑞等签署新股权收购协议，交易完成后，姚国瑞将直接持有青岛清利100%股权。
在此之前，青岛清利的股东已解除与山东微网新能源有限公司（以下简称“山东微网”）于2024年1月签署的股权收购协议。
《每日经济新闻》注意到，先河环保原控股股东、现第一大股东李玉国拟将持有的0.56亿股股份分两次转让给姚国瑞。然而，因与段桂山借贷纠纷所致，李玉国所持先河环保0.34亿股股份被司法冻结。
山东微网解除股权收购协议的具体原因是什么？姚国瑞是否聘用德邦证券担任财务顾问？李玉国的股权冻结进展如何？4月19日下午，针对上述问题《每日经济新闻》记者通过电话和邮箱联系先河环保方面，但截至发稿未获回复。
先河环保的控制权变更经历了多个阶段。
早在2022年，时任董事长李玉国向张菊军控制下的青岛清利转让了部分股份，并将其持有的股票表决权委托青岛清利行使。至此，张菊军成为了先河环保实际控制人，根据问询函回复，其一开始收购先河环保的原因是希望通过先河环保实现环保与新能源的结合，并达到旗下产业资产证券化及融资的目的。
但在收购完成后，张菊军经营重点仍在其旗下的新能源产业，考虑到自身精力有限，张菊军决定战略收缩，通过出售青岛清利控制权，将公司（先河环保）从自身产业体系剥离出去。
此时，“朋友”李建坤出现了。
山东微网实控人李建坤与张菊军系朋友关系，在了解到张菊军想要退出先河环保后，李建坤就考虑并决定收购青岛清利，希望依托上市公司平台实现环保与新能源的战略结合。2024年1月，清河环保发布公告称青岛清利股东已将青岛清利转让给了山东微网，但在公告中也明确提及“李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性”。
不过，李玉国的确对山东微网接手表示不愿配合。
在2024年1月16日的《回复函》中李玉国表示，本人从未与山东微网或其实控人之间签署任何形式的一致行动协议，亦不清楚山东微网收购上市公司的具体计划，本人不同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
姚国瑞正是在这样的背景下出场的。
据4月10日公告，青岛清利股东已解除与山东微网于2024年1月签署的股权收购协议，并与姚国瑞等签署新股权收购协议，拟将所持青岛清利全部股权转让给姚国瑞，交易完成后，姚国瑞将直接持有青岛清利100%股权。
此外，李玉国与姚国瑞于4月6日签署《合作框架协议》《股份转让协议》，两方随后与清利新能源签署《补充协议》，李玉国拟分两次向姚国瑞转让所持上市公司股份的88.36%。在此期间，李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国先生与清利新能源继续保持一致行动，直到两次转让股份过户完成之次日起的18个月。
在上述权益变更之后，姚国瑞将成为先河环保的控股股东。
因与段桂山借贷纠纷所致，李玉国所持先河环保股份被司法冻结。
4月17日公告显示，目前李玉国所持先河环保股份新增0.15亿股被冻结，本次冻结后，李玉国所持公司股份共计0.49亿股被司法冻结，占其所持股份比例的78.40%，存在被强制处置的风险，可能会影响其后续向姚国瑞转让股份的实施，进而可能会影响公司控制权的稳定性。
此时，上市公司宣称聘用的财务顾问也尚未最终确定。
先河环保4月10日公告称，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露义务。
然而，4月11日凌晨，德邦证券向深交所表示，称德邦证券“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。
对此，先河环保在4月18日晚的公告中纠正，截至本公告披露日，收购方尚未与德邦证券正式签署财务顾问聘用合同。
先河环保阐述，基于姚国瑞与德邦证券对于聘任这一事项的事实理解和法律理解产生了偏差，导致公司披露的相关公告中出现了收购方姚国瑞已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务这一不准确表述。
封面图片来源：视觉中国-VCG11407125737
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