*ST三盛再收关注函 董事会就“管理层是否凌驾于控制之上”等问题存在分歧

每经记者 杨卉    每经编辑 杨夏    

刚回复完上一封关注函才一日，*ST三盛（300282.SZ，股价1.43元，市值5.4亿元）就接到了下一封，监管问题核心依旧聚焦在*ST三盛是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市。

不过，这一次除了聚焦在前后两任审计机构上，还牵扯到了*ST三盛的内部缺陷，董事会在多个相关问题上出现分歧。由于*ST三盛已被实施退市风险警示，根据相关上市规则，*ST三盛2023年年报审计意见将至关重要。

新换审计机构独立性仍遭质疑

事件的源头是一次收购。

2023年年末，*ST三盛公告称，收到资金占用还款5.8亿元，同时支出了5.8亿元用于收购资产。此后，深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）下发关注函，围绕*ST三盛收到还款金额与前述流出现金金额相近，资产收购真实性、必要性、商业合理性；上述交易安排是否存在规避终止上市的相关目的等内容展开追问。

2024年2月20日晚间，*ST三盛披露回函称，公司近日收到的5.8亿元还款不以公司收购相关资产为前提，前述交易事项具有商业实质。

然而，这一说法引来了多方质疑。时任董事唐自然在回函公告中称：“公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑。”“对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。”

更为关键的是，当时还担任*ST三盛年审会计师的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）说法也与该公司有出入。

3月5日，深圳旭泰在回复意见中称，“前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环”“虽然对天雄新材后续经营进行了预测，但我们认为其经营结果存在较大的不确定性，我们无法判断经济是否可行的，是否具有商业实质”。

多方声音尚未统一时，*ST三盛又披露了两项让市场议论纷纷的信息。

其一，曾经提出不同声音的董事唐自然提交了书面辞职报告，申请辞去*ST三盛董事职务，此后不在公司任职。其二，*ST三盛于2024年3月22日召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过拟解聘深圳旭泰，同时改聘北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，以下简称“北京兴荣华”）担任2023年度审计机构。

就此，深交所再发关注函，就*ST三盛与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见；深圳旭泰已开展的审计工作，北京兴荣华的执业能力、独立性、沟通情况，审计委员会、独立董事的履职情况；控股股东全部股份被冻结，董事、高级管理人员接连离任，互动易回复内容是否真实、准确、完整等问题，要求*ST三盛及相关中介机构予以核实说明。

《每日经济新闻》记者注意到，根据*ST三盛给出的信息介绍，北京兴荣华近三年因执业行为受到行政监督管理措施1次、2名从业人员近三年因执业行为受到行政监督管理措施1次；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人尚华因未识别关联方，于2023年11月被大连市证监局出具警示函。

4月10日晚间，*ST三盛回复了深交所关注函。回复函中，北京兴荣华就审计能力、审计费用等问题予以回应，并表示预计于4月26日正式提交全部工作成果。不过，这份回复才披露一日，新的关注函就又至。

在最新的这封关注函中，深交所提到，北京兴荣华的推荐人未知。董事张锦贵针对问题“董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系”发表意见为“否，本人保证个人没有跟北京兴荣华和项目成员有任何关系，不能保证其他董事及审委会成员有没有关系”；针对问题“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。

目前，北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效仍是监管方的关注重点。

暴露内控风险 原董事：管理层有凌驾于内部控制之上之嫌

等待追问的细节还有很多。

根据深交所在关注函中的说法，截至目前，*ST三盛年审会计师、律师及评估机构仍未对前期部分关注函发表明确意见；中介机构也未完整回复关注函中的问题，如“说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因”“关于深圳旭泰已开展的审计工作”“说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果”等。

值得关注的是，无论这场“是否购买审计结果‘保壳’”的“审判”结果如何，*ST三盛都已经暴露出了严重的内控问题。

根据深交所最新问询函，*ST三盛董事唐自然（已辞职）、张锦贵针对问题“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见”的回复有异议。其中，唐自然发表意见为“不能简单用‘是’或‘否’回复，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”。张锦贵发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。

此外，唐自然、张锦贵还针对问题“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”的回复有异议。其中，唐自然发表意见为“是，公司管理层在解聘旭泰、拟聘兴荣华问题上反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌”；张锦贵发表意见为“是，管理层在召开董事会时间过于紧，敏感议题事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映出内部控制存在的明显问题”。

针对问题“内部控制是否存在重大缺陷”，董事范茂春、唐自然未发表意见；董事长戴德斌称“内控上做的不严谨”；董事谭柱中称“内控确有缺陷，不严谨”；董事张锦贵称“如果已经确认签署协议在董事会审批之前，结合公司屡次违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的”。

对于内控，原年审会计师深圳旭泰称：“我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。”

根据上述情况，深交所要求*ST三盛说明深圳旭泰是否已与治理层、管理层沟通审计意见情况及具体情况（如适用）；请唐自然具体说明其是否已知悉公司是否不同意深圳旭泰拟发表的审计意见；要求*ST三盛说明公司董事会、管理层是否充分保障全体董事的知情权，是否就异议董事、深圳旭泰的意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用）；说明公司董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1139824269