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独立董事聘任流程存在瑕疵，这家券商被监管警示

每日经济新闻 2024-02-23 23:01:57

每经记者陈晨每经编辑彭水萍

2月23日，上交所发布消息称，对东吴证券及董事会秘书杨伟予以监管警示，事出原因是公司选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，聘任流程存在重大瑕疵。据《每日经济新闻》记者观察，这或许是独董新规实施后，首家因此类问题而受到处罚的上市券商。

股东大会召开后才完成补充提交材料

据悉，东吴证券于2023年12月13日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月14日披露股东大会通知，于2023年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

但上交所发现，东吴证券未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，迟至2023年12月28日才向上交所提交独立董事候选人的有关材料。经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交。

《每日经济新闻》记者了解到，2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》施行，东吴证券也是独董新规后首家被罚的上市券商。

根据该办法第一十条，上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

然后，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

但东吴证券迟至股东大会召开前一天才向上交所提交有关材料，而且补正材料更是在股东大会召开后才完成补充提交。对此，上交所认为，东吴证券备案时间明显延迟，聘任流程存在重大瑕疵。

要求对相关合规隐患进行深入排查

上交所表示，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。

上交所进一步强调，“向本所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序”。

因此，鉴于上述违规事实和情节，上交所对东吴证券及时任董事会秘书杨伟予以监管警示。同时，上交所要求东吴证券及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

另外，上交所还要求东吴证券在收到本决定书后的1个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

无独有偶，2月3日，上市公司海泰发展及董事会秘书李宏亮也被予以监管警示，与东吴证券类似，也是在独立董事聘任流程上存在重大瑕疵。

据悉，海泰发展于2023年12月4日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月5日披露股东大会通知，于2023年12月20日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。