百万、千万承销保荐费到手，保荐项目却在上市当年业绩“大变脸”，3家券商和6名保代被追责

每经记者 陈晨    每经编辑 叶峰    

赚了百万、千万的保荐承销费，但是保荐项目却在证券发行上市当年玩起了业绩“大变脸”，证监会对这种“只荐不保”的行为大打出手。

1月12日，证监会连发6条监管处罚，分别是针对中信证券、中德证券、万和证券，以及这3家券商的6名保荐代表人。而其原因就是3家券商及6名保荐代表人保荐的可转债项目，发行人在证券发行上市当年发生了营业利润“腰斩”，甚至直接亏损的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）（以下简称《保荐办法》）第七十条的规定。另外，本次也是因业绩“变脸”，在往年对保荐代表人出具监管措施的基础上，首次对保荐机构也采取出具警示函措施。

3家券商被追责

证监会披露称，中信证券保荐的恒逸石化（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上；中德证券保荐的永东股份（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上；万和证券保荐的永吉股份（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

因此，证监会决定对中信证券、中德证券、万和证券分别采取警示函措施。同时证监会还对中信证券保荐代表人毛宗玄、朱玮，对中德证券保荐代表人崔学良、潘登，对万和证券刘江、陈春昕分别采取了监管谈话措施。每经记者获悉，刘江、陈春昕目前都已从万和证券离职。

恒逸石化公告显示，2022年7月恒逸石化公开发行了面值总额30亿元的可转债，中信证券作为保荐机构，恒逸石化支付承销及保荐费用1377.36万元。2022年恒逸石化亏损10.80亿元。

永东股份公告显示，2022年4月永东股份公开发行了总额为3.8亿元的可转债，中德证券作为保荐机构，永东股份支付承销及保荐费用500万元。2022年永东股份营业利润为0.39亿元，同比下滑约89%。

永吉股份公告显示，2022年4月永吉股份公开发行了总额为1.46亿元的可转债，万和证券作为保荐机构，永吉股份支付承销及保荐费用为283.02万元；2022年永吉股份营业利润为0.37亿元，同比下滑约79%。

首次针对保荐机构下发业绩“变脸”罚单

前述3家保荐券商及6名保荐代表人被罚的依据是2023年2月证监会修订发布新的《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）。而本次修订对原有业绩下滑相关条款进行了整合。

根据前述办法第七十条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施。

其中包括首次公开发行股票并在主板上市和主板上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；首次公开发行股票并上市、股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市和上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准。

值得一提的是，注册制试点以来，其实每年都有因发行人业绩“变脸”受到相关监管措施的处罚，其中既包括首发项目、配股项目，也包括可转债目，但都是仅对保荐代表人进行处罚。以2022年为例，先后就有国泰君安、海通证券、中银证券、华西证券和申万宏源承销保荐等多家券商的10名保荐代表人受到暂不受理与行政许可有关文件3个月，或是不适当人选6个月等相关处罚。

本次则是在往年对保荐代表人出具监管措施的基础上，首次对保荐机构也采取出具警示函措施。据悉，市场普遍认为，本轮罚单的下发，强化了保荐机构不能再“只荐不保”的监管意图，监管层加大了对上市当年业绩下滑的惩罚力度，从而实现对发行主体以及中介机构的更强约束。