《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》出台，拓宽试点基金投资范围

每经记者 潘婷    每经编辑 张益铭

1月5日，深圳市地方金融监督管理局印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（以下简称《办法》），以进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度，鼓励和引导合格境外有限合伙人（QFLP）促进深圳股权投资、创业投资基金市场发展，提升金融双向开放水平。

记者注意到，《办法》进一步拓宽试点基金投资范围，明确为“未上市公司股权、上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债、可作为上市公司原始股东参与配股、不良资产投资、为所投资企业提供管理咨询、法律法规允许的其他业务”，并允许试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作，进而可参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金，进一步拓宽投资范围、加大试点吸引力。

打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地

2012年，深圳市地方金融监督管理局出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号），正式启动合格境外有限合伙人试点（以下简称QFLP试点）工作。2017年和2021年，深圳市地方金融监督管理局先后两次进行修订，出台了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号）、《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规〔2021〕1号）。

总体来看，QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚、打造国际风投创投中心发挥了重要作用。

QFLP常见架构示例图 图片来源：安永官方微信公众号

近期，《私募投资基金监督管理条例》等文件相继印发实施，为迅速响应上级决策部署、贯彻落实相关文件精神，进一步优化深圳试点环境，经市政府同意，深圳市地方金融监督管理局修订印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》。

《办法》所称的试点基金管理企业，是指经试点联合会商成员单位认定并按规定在本市发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。本办法所称合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

在试点运作上，推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

《办法》对试点基金管理企业和试点基金的投资者也做出了明确规定，应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

进一步拓宽试点基金投资范围

记者注意到，《办法》主要修订内容包括优化调整试点名称及登记备案要求，明确支持前海、河套区域试点工作，明确开展试点基金总量管理，进一步拓宽试点基金投资范围，进一步便利化申请流程，以及明确试点基金托管要求六部分内容。

在优化调整试点名称及登记备案要求方面，对照国发〔2023〕11号文件，将QFLP试点中文名称由“外商投资股权投资企业试点”调整为“合格境外有限合伙人试点”，并根据《私募投资基金监督管理条例》要求，明确规定“试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关要求”。

合伙制QFLP基金常见架构 图片来源：安永官方微信公众号

同时，明确支持前海、河套区域试点工作。鼓励前海有序探索深港私募通机制，制定面向香港投资者的配套工作指引，实施更高水平、更深层次跨境股权投资便利化试点，联动发展打造前海深港风投创投集聚区，服务粤港澳大湾区国际科创中心建设，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人试点资格；推进河套深港科技创新合作区参与QFLP试点工作。

此外，明确开展试点基金总量管理。落实银发〔2023〕42号文件精神，符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模。

封面图片来源：视觉中国-VCG211393708925