每日经济新闻 2023-12-13 18:22:57
◎公告数据显示，2022年度，泰鑫煤业实现营业收入9206.28万元，净亏损1.11亿元；2023年1—11月营业收入1.35亿元，较去年整体有明显提升，净亏损9845.40万元。
◎在“装入”上市公司前，标的两股东斥资数亿元“突击”增资是何缘由？
◎顺钢能源所持泰鑫煤业全部股权处于出质状态，质权人为黑龙江鸡西农村商业银行股份有限公司滴道支行。
每经记者 李少婷 每经实习记者 于怡朗 每经编辑 梁枭
12月12日晚，亚泰集团（600881.SH，股价2.15元，市值69.85亿元）发布公告称，为了稳定建材产业生产原燃料供应，全资子公司亚泰能源集团有限公司（以下简称亚泰能源公司）拟以5.12亿元、4.27亿元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司（以下简称申广商贸）、吉林省爱都商贸有限公司（以下简称爱都商贸）持有的鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称泰鑫煤业）53.3333%、44.4445%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易的资产评估基准日为11月30日。而就在11月28日，申广商贸、爱都商贸分别对泰鑫煤业增资4.8亿元、4亿元，于当日完成增资协议的签订并办理完毕工商变更登记手续。
值得一提的是，截至11月30日，亚泰集团的交易对手方申广商贸和爱都商贸均资不抵债，申广商贸净资产为﹣3.98亿元，爱都商贸净资产为﹣4.85亿元。两个交易对手方去年及今年以来（截至11月30日）均无营业收入，处亏损状态。
泰鑫煤业是此次交易的标的资产。该公司成立于2017年4月，注册资本为9亿元，拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。
公告显示，此次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，泰鑫煤业全部股东权益评估价值9.60亿元。本次交易以评估值为依据确定交易价格，成交价格（评估值）较交易标的经审计账面值增值41.10%，增值原因主要为采矿权增值。本次交易不产生商誉。
泰鑫煤业拥有分、子公司5家，其中3家分公司和1家子公司的采矿许可证处于抵押状态。此外，截至公告日，泰鑫煤业对外存在一笔5000万元的连带责任保证。担保时间自2022年12月16日起至2024年12月17日止。亚泰集团表示，交易完成后，泰鑫煤业将纳入公司合并报表范围，泰鑫煤业现有担保将成为公司的对外担保。
数据显示，泰鑫煤业处连续亏损状态。公告数据显示，2022年度，泰鑫煤业实现营业收入9206.28万元，净亏损1.11亿元；2023年1—11月营业收入1.35亿元，较去年整体有明显提升，但是亏损面也有所扩大，净亏损9845.40万元。
从去年末到今年11月末，11个月间，泰鑫煤业的资产状况发生了“反转”——截至去年末，泰鑫煤业总资产约为12.89亿元，总负债约为14.84亿元，净资产约为﹣1.96亿元（因小数点进位，总资产与总负债的差值与净资产有细微出入）。而到了今年11月末，泰鑫煤业净资产为5.89亿元。对比今年11月末和去年年末的数值，泰鑫煤业的总资产有缩水，降至11.06亿元，总负债则是骤降至5.16亿元。
值得注意的是，公告显示，泰鑫煤业于今年11月底实施了一次增资。
11月28日，申广商贸、爱都商贸和哈尔滨顺钢能源有限公司（以下简称顺钢能源）与泰鑫煤业签订《增资协议》。申广商贸、爱都商贸以1元/注册资本份额的价格，分别对泰鑫煤业增资4.8亿元、4亿元。11月28日，泰鑫煤业就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次交易的资产评估基准日为11月30日。增资后，申广商贸持有泰鑫煤业53.3333%股权，爱都商贸持有44.4445%股权，而没有参与增资的股东——顺钢能源对泰鑫煤业持股2.2222%。根据资产评估报告，两股东已实际认缴8.8亿元。
在“装入”上市公司前，标的两股东斥资数亿元“突击”增资是何缘由？
12月13日，《每日经济新闻》拨打泰鑫煤业在国家企业信用信息公示系统披露的2022年度年报中所留联系电话，但未获接通，记者随后发送短信至该联系电话，截至发稿时未获回应。
根据该联系电话关联的第三方平台实名认证信息，手机号对应的人是“*天华”。而全国企业信用信息公示系统显示，泰鑫煤业的财务负责人名为“张天华”。
申广商贸和爱都商贸在股权穿透上没有交集，但却在联系方式上显露出关联。
12月13日，记者拨打全国企业信用信息公示系统中的申广商贸2022年度报告登记的企业联系电话，接通后记者询问是否为该公司时，接听人士表示“不是，打错了”。
值得注意的是，全国企业信用信息公示系统中，爱都商贸2022年度报告登记的企业联系电话与申广商贸为同一个电话。记者再次拨打并询问对方是否为爱都商贸时，接听人士仍然表示“不是，打错了”。追问后，对方回应称，其已离职很长时间，具体信息未作透露便匆忙挂断。
斥8.8亿元在评估基准日前两天高效增资泰鑫煤业，两交易对手方并非实力雄厚。相反，公告显示这两家股东都已资不抵债。
申广商贸成立于2014年7月，注册资本为5000万元。截至2023年11月30日，申广商贸总资产为18.62亿元，总负债为22.60亿元，净资产为﹣3.98亿元，2023年1—11月实现营业收入0元，净亏损118.97万元（以上数据未经审计）。
爱都商贸成立于2014年7月，注册资本为2000万元。截至2023年11月30日，爱都商贸总资产为11.59亿元，总负债为16.44亿元，净资产为﹣4.85亿元，2023年1—11月实现营业收入0元，净亏损161.33万元（以上数据未经审计）。
除两个出让方外，泰鑫煤业还有另一股东顺钢能源，该公司为申广商贸全资子公司。国家企业信用信息公示系统显示，顺钢能源所持泰鑫煤业全部股权处于出质状态，质权人为黑龙江鸡西农村商业银行股份有限公司滴道支行，股权出质日期为2021年12月28日。
亚泰集团在公告中表示，本次交易符合公司的经营需要，有利于持续保障并稳定公司建材产业生产所需的原燃材料供应，通过自产代替外购，能够在一定程度上降低煤炭采购成本，同时能够拓展公司选煤业务配套资源。本次交易有利于公司提高整体经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
就前述关于交易对手方、标的资产的相关问题，12月13日，《每日经济新闻》记者多次致电亚泰集团公开电话，均无人接听。截至发稿时，发送至公司董秘及证代公开邮箱的邮件亦未获回复。
封面图片来源：视觉中国-VCG41200433921-001
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