杉杉控股被证监会立案 涉嫌收购人未按规定履行义务

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 杨夏    

12月8日，杉杉股份（SH600884，股价13.60元，市值307.22亿元）、吉翔股份（SH603399，股价11.25元，市值58.35亿元）同时公告称，间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）于当日收到证监会下发的《立案告知书》，因杉杉控股涉嫌收购人未按规定履行义务，根据相关法律法规，证监会决定对杉杉控股立案。

杉杉股份公告披露，本次立案系针对杉杉控股与吉翔股份的相关事项，不会对公司正常生产经营活动产生影响。立案调查期间，杉杉控股及相关人员将积极配合中国证监会的调查工作，公司也将严格按照监管要求履行信息披露义务。

而吉翔股份公告称，杉杉控股系公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东、公司大股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）的实际控制方，宁波炬泰持有公司33.52%股份，上海钢石持有公司10.32%股份，合计持有公司43.84%股份。

曾否认关联关系

《每日经济新闻》记者注意到，今年1月3日，吉翔股份发布了一份《关于前期公告内容更正的公告》，称上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，而在过去多次回复上交所问询函的公告中，杉杉控股和上海钢石均否认双方存在关联关系。

彼时公告披露，2021年8月6日、2022年7月4日，2022年7月13日，包括上交所、媒体在内，均对上海钢石与杉杉控股的关系表示质疑，直到2022年12月21日，吉翔股份就相关问题再次发函问询上海钢石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。

该回函披露：

1、股东及投资决策：上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉两人，其中吴军辉为杉杉控股实控人郑永刚的姻亲（外甥女婿），宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对上海钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利；

2、人员及印鉴证照管理：上海钢石的财务人员由杉杉控股委派，上海钢石公司的营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管；

3、资金：上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，上海钢石开展业务所需要的资金（包括35号信托、66号信托等业务）由杉杉控股提供。

其中35号信托业务方面，吉翔股份披露，2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石与35号信托签订了上市公司的股转协议。根据协议约定：上海钢石以约3.95亿元受让吉翔股份5351.64万股，协议签订后，杉杉控股实际出资3.95亿通过上海钢石向35号信托支付了35号信托的股转款。

因此，吉翔股份认为，目前杉杉控股子公司宁波炬泰作为公司第一大股东，同时第二大股东上海钢石受杉杉控股实际控制，宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84%。

接手相关信托产品系“看好公司的后续发展”

基于上述披露，1月3日当天，上交所向吉翔股份发出问询函，要求公司就前后信息披露不一致、隐瞒一致行动关系、相关方勤勉尽职三大问题进行回应，并表示将根据违规情形，对相关方采取监管措施及纪律处分。

对此，吉翔股份解释称，导致前后信息披露不一致的原因主要包括：一方面，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息；另一方面公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。

结合上述情况，在杉杉控股与上海钢石关联关系的认定错误中，主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，包括但不限于杉杉控股对上海钢石的决策影响以及人员财务资金管控等，致使公司董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。

对于隐瞒一致行动关系，吉翔股份解释称，2019年开始，因影视行业整体不景气以及公司股价持续走低，35号信托和66号信托认为投资回报远不达预期，先后找到杉杉控股拟转让其持有的公司股票份额。

出于坚定看好公司的后续发展，并有信心及决心将公司做大做强，同时考虑到如果两信托公司在二级市场抛售股票将极大影响本已低迷的公司股价，为了公司稳定、可持续的发展，杉杉控股决定接手上述两个信托公司项下的股份份额/信托收益权。

当时杉杉控股的子公司宁波炬泰已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。

另外，对于相关方勤勉尽职，吉翔股份解释称，就相关方是否构成一致行动人的结论，公司独立董事及中介机构的主要判断依据相对依赖于股东方所提供的资料，核查程序及核查方法多以形式审查为主。无法就关键信息作深入调查核实，确实有客观原因；作为独立第三方，亦不存在故意发表与事实明显背离的虚假陈述的主观故意。

公司独立董事及中介机构作为独立第三方，在对公司股东方提供的材料无法就关键信息作深入调查核实的前提下，做出了可能影响信息披露的判断，并各自发表了独立意见，在履职过程中确实未做到充分勤勉尽责。股东及相关方误导了独立董事及中介机构的核查及判断。

（封面图片来源：每日经济新闻 资料图）