每经热评｜大股东拿走7亿现金 兰石重装并购难以提升价值

每经评论员杜恒峰 11月18日，兰石重装（SH603169，股价6.14元，市值80.21亿元）公告，拟以7.03亿元现金收购控股股东兰石集团持有的超合金公司100%股权。值得注意的是，超合金公司是兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产新近设立的，成立日期为今年9月27日。 依据评估机构的评估，超合金公司股东全部权益价值评估结果7.03亿元，评估增值1.53亿元，增值率27.88%。作为溢价收购的必要条件，兰石集团承诺，除不可抗力因素外，超合金公司在2023年（10~12月）、2024~2026年净利润分别不低于443万、3935万、5070万和6234万元，合计不低于1.57亿元。 对于此次并购，兰石重装认为至少有三个好处。一是超合金公司属于公司上游原材料生产和供应企业，交易完成后，公司原材料供应将得到进一步保障，有利于上下游一体化发展，增强盈利能力；二是进一步推动公司新材料业务发展，推动更多重大科技成果市场化、产业化，推出更多高附加值产品；三是，上市公司与超合金公司一直有关联交易，交易后将减少和控股股东的关联交易。 但上市公司对于此次并购的认知，和市场的理解有明显的“温差”。上述公告后首个交易日（11月20日），兰石重装股价高开4%左右，但其后一路下行，收盘涨幅大幅缩水至1.63%，之后两个交易日继续收跌，最新股价已回到公告前。从这笔交易来看，上市公司获得了一些好处，比如超合金公司的业绩承诺若实现，相较于7亿元的收购价，对应的净资产收益率（ROE）在4.27%到8.87%之间，且逐年走高，上市公司过去两年ROE只有5.6%和4.14%，长期来看超合金公司有望增厚每股回报。但笔者认为，这些好处对上市公司的实际价值提升非常有限，而且控股股东实际上获得了更多的好处。 由于超合金公司刚刚成立，会计师事务所只出具了2022年和2023年前三季的审计报告，该公司分别实现净利润639.47万、2557.5万元，业绩增长明显，但可供参考的数据量十分有限，鉴于金属制造业本身的强周期性，其盈利的稳定性和可持续性很难判断。即便是业绩考核目标完成，期内兰石重装获得的年均回报也不过5.58%，这样的回报谈不上是优质资产。超合金公司的交易溢价率并不高，但该公司名下房产被作为抵押品为兰石集团的贷款提供担保，这4栋楼的净资产之和为2.35亿元，而其净资产总和也不过5.5亿元。 兰石集团拿走超过7亿元现金，相当于以2026年11倍的市盈率提前变现了部分资产，这些现金可以改善该集团76%的高负债率。虽然有业绩承诺的约束，但总计补偿金额也只有1.57亿元，极端情况下，兰石集团仍可保留5.46亿元的转让款，其风险很低。截至今年9月30日，兰石重装账面现金看似多达25亿元，但其短期借款就有22.9亿元。2022年兰石重装财务费用1.68亿元，7亿元现金的利息即便按LPR（3.45%）作为贷款利率计算，也可减少2415万元的财务费用。更重要的是，与上市公司的关联交易尚需接受董事会、股东大会的监督，企业内部的关联交易如何定价？如何准确反映超合金公司的业绩？这也是外部股东们需要考虑的。