证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，要求某些重要股东应参加证券市场知识测试

每经记者 王砚丹    每经编辑 叶峰    

11月10日晚间，为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，证监会官网发布了研究修订后《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导规定》），并向社会公开征求意见。

证监会指出，对拟上市公司开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善《辅导规定》后发布实施。

来看要点：

要点一：提出辅导工作应达成的要求，保代不得少于2人

《辅导规定》第三条规定，辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

第八条规定，辅导机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作。

辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。

辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

要点二：对验收机构开展辅导监管做出规定

第二十一条规定，验收机构开展辅导监管工作，可以采取以下方式:

(一)审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；

(二)约谈有关人员；

(三)走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；

(四)检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿；

(五)其他必要方式。

验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。

要点三：明确验收机构可组织所需人员参加证券市场知识测试

第二十五条规定，验收机构进行辅导验收，可以组织本规定第十七条所列人员参加证券市场知识测试。

第十七条所列人员即：辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)。

而第三十七条则规定，持有百分之五以上股份的股东为法人的，其法定代表人应当参加证券市场知识测试，股东为资产管理产品、私募投资基金或其他组织形式的，其管理人的法定代表人、执行事务合伙人等应当参加证券市场知识测试。

持有百分之五以上股份的股东为国资管理部门的，其向辅导对象委派的最高职级人员或者其他能够对外代表该股东的人员应当参加测试。

验收机构原则上以现场形式组织证券市场知识测试，并不得收取测试相关费用。参加测试人员确有困难不能现场测试，验收机构可以组织线上测试。试题通过证券市场知识测试题库随机生成。

要点四：对辅导对象及其实际控制人、董监高等口碑声誉内容做出规定

辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称关键少数）口碑声誉的内容包括：

(一)违法违规情形

1.辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况；

2.辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；

3.辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况；

4.辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况

5.关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

(二)背信失信情况

1.关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；

2.普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

(三)潜在风险

1.实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；

2.实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

(四)履行社会责任情况

辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1205476866