每经热评丨董事反对票揭内控风险 威创股份应披露交易方身份

每经评论员 杜恒峰

10月30日晚，威创股份（SZ002308，股价5.19元，市值47.03亿元）公告，公司董事会会议以7票同意1票反对，审议通过了《关于<2023年三季度报告全文>的议案》，公司董事李昂投出反对票，理由是：公司5月和8月与两家贸易公司签订采购合同并分别预付3.1亿、2.3亿元，占总合同价款的80%。但经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资本较低，与本次贸易金额不匹配。

李昂还指出，威创股份预付给两家贸易公司的合计5.4亿元采购款无法判断是否构成资金占用的情形。“截至本次董事会召开，公司仍未提交相应、充分的佐证材料，因此结合公司经营特点、提供的相关资料分析、判断，认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报‘预付款项’项目列报；如确属于对外资助或资金拆借行为，则应事先提报公司董事会等流程审议并披露。”

对此，威创股份解释道，公司在合同签署后分别于8月、9月向两家供应商预付了采购款共5.4亿元，后基于自身经营需要提前终止合同，并于10月全数收回，未造成损失。

在威创股份的董事会投票中，李昂的反对票只占绝对少数，无法改变三季报获得董事会通过的结果，但他陈述的理由实际上是揭开了威创股份面临的内部人控制风险，这需要监管机构、公司独立董事、股东们的高度关注。

2020年8月，威创股份控股股东发生变更，威创投资将所持公司24.22%的股份转让给了中数威科，后者成为新控股股东，但公司变更为无实际控制人；2020年12月，中数威科的有限合伙人台州蒙萨斯的股东由上海蒙萨斯（持有中数威科99.93%股份）变更为江苏阳光集团有限公司（以下简称江苏阳光集团），台州蒙萨斯的法代也变更为陆宇。2021年1月到2022年10月，陆宇担任威创股份总经理助理，并在2022年10月被董事会推选为总经理，成为高管团队一把手，同时进入董事会担任非独立董事，2023年6月成为董事长。

名义上看，威创股份无实控人，但公司董事长、法定代表人、非独立董事陆宇在股权占比、董事会、经营管理层方面均能对公司构成重要的影响。上述高达5.4亿元的采购合同，超过公司净资产（20亿元）的25%，远超公司前三季度3.6亿元的总营收，陆宇对此清楚明确，这也体现在他对三季报投出的赞成票上。

笔者留意到，陆宇背后的江苏阳光集团在资本市场口碑不佳。近日，四环生物公告，实控人陆克平因涉嫌操纵证券市场被证监会立案，而陆克平系陆宇父亲，其旗下江苏阳光集团为毛纺业知名企业。作为四环生物实控人，陆克平还高比例质押四环生物股份为“阳光系”输血。李昂指出，威创股份上述交易方系关联公司。那么，究竟关联在何处？是否与陆宇所在的“阳光系”有关？此外，根据威创股份的《总经理工作细则》，董事会授权总经理的权限包括“有权批准、签订与公司日常经营相关的单笔金额不超过人民币1000万的销售合同之外的其他合同”，前述采购合同远超这一金额，其是否履行相应流程？对于这些关键问题，上市公司应当给出更详细的解释，而不是以“收回款项没损失”就草草了结。