锂电池隔膜龙头拟斥资26亿购关联方资产，评估增值率372% 恩捷股份被要求解释是否损害上市公司利益

每经记者 胥帅    每经编辑 宋思艰    

虽然今日（9月30日）已是假期，深交所仍加班发出一份关注函，直指锂电池隔膜龙头恩捷股份（SZ002812，股价59.90元，市值585.67亿元）。关注函追问其一笔收购是否损害上市公司和中小投资者利益。

恩捷股份9月28日曾公告，公司拟以自有及自筹资金收购Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1859.5766万元）。双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为26.13亿元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷100%的股权。

然而，高溢价收购的必要性、公司资金情况、评估基准日确定时间等问题在股吧论坛引发讨论，一些中小投资者指责此次收购“吃相难看”。深交所关注函要求恩捷股份解释此次资产收购的相关问题并履行信息披露义务。

公司7月收到关联方辞职报告，其中一方为实控人家族成员

根据恩捷股份9月28日晚间披露的收购公告，公司拟以现金26.1亿元从关联方Yan Ma女士、Alex Cheng先生处，收购上海恩捷4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。

本次交易中，Yan Ma为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去12个月内曾担任公司董事；Alex Cheng在过去12个月内曾担任公司董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的认定标准，Yan Ma、Alex Cheng为公司关联方。这两名交易方国籍均为美国。

本次交易最终以收益法评估结果作为评估结论，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为547亿元，评估增值431亿元，增值率371.58%。

恩捷股份表示，本次交易完成后，公司持有上海恩捷的股权比例由95.22%变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，但上海恩捷的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。“上海恩捷作为公司的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步增强。”

然而，对于公司的解释，相关网友提出了不同意见。有网友认为：“一方面，公司的现金并不充裕，理论上，内生扩张的空间还在，做这样的少数股权并购很牵强；另一方面，收购的对象是关联人士，在已经绝对控股的情况下来做这个关联交易，很难让人避开利益输送的遐想。”

《每日经济新闻》记者注意到，此笔交易被各方质疑的要点包括：交易方身份，溢价评估依据，高溢价收购必要性，上市公司资金情况、资产及负债情况。

从交易方来看，恩捷股份7月19日晚曾公告称，董事会近日收到YAN MA和ALEX CHENG提交的辞职报告，这与此次收购时间仅相差约两个月。

恩捷股份2022年年报曾披露YAN MA和ALEX CHENG的简历。Yan Ma1981年至1990年任职于昆明延安医院，2011年4月后任恩捷股份董事。

Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷总经理，辞职前任恩捷股份董事、高级副总裁。

值得一提的是，上海恩捷的评估基准日是2023年4月30日。深交所关注函要求恩捷股份详细说明本次交易不以2023年6月30日为评估基准日的原因及合理性，选取4月30日为评估基准日是否会与以6月30日为基准日的估值结论产生重大差异。

记者注意到，恩捷股份在2023年半年报中，披露了上海恩捷截至今年6月30日的详细财务数据。报告期内，上海恩捷2023年上半年实现营业收入48.00亿元，同比下降4.65%，实现归属于母公司所有者净利润13.49亿元，同比下降29.52%。上海恩捷今年上半年总资产391.35亿元，净资产130.02亿元。根据公告，上海恩捷截至2023年4月30日的资产总额为363.5亿元，归属于母公司所有者权益为115.99亿元。

被要求说明评估增值率、交易价合理性

从交易作价合理性看，恩捷股份曾于2021年6月21日披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权；公司还曾于2020年7月25日披露公告，作价4.9亿元从非关联方Tan Kim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估增值率190.67%。

前期定期报告显示，2020年至2022年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37亿元、109.96亿元，实现归属于母公司所有者净利润9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。在上海恩捷处于业绩上升期时，收益法评估增值率190.67%。然而当上海恩捷处于业绩下降期，收益法评估增值率反而高于上升期。

深交所要求恩捷股份说明本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。

需要注意的是，本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

《每日经济新闻》记者注意到，公司2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额65.01亿元，短期借款70.96亿元，流动负债合计110.41亿元。

深交所要求恩捷股份结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。同时要求公司就上述问题做出书面说明，在2023年10月13日前将有关说明材料报送并对外披露。

封面图片来源：视觉中国-VCG41134955466