每日经济新闻 2023-09-28 22:11:42
◎陈焕春等3人退出了公司之前7名实控人的《一致行动人协议》，其他4人签署了新的《一致行动人协议》。但陈焕春等3人对科前生物的持股比例之和高于其他4名一致行动人之和。对此，科前生物方面人士在接受《每日经济新闻》记者采访时则表示，陈焕春等3人不会单独结成一致行动人。
每经记者 王琳 每经编辑 文多
上市3年多的科前生物（SH688526，股价20.68元，市值96.4亿元）披露，陈焕春等7人的《一致行动人协议》终止，陈焕春、金梅林等3人退出，吴斌等其他4人签署新的《一致行动人协议》。
9月27日，科前生物收到来自交易所的问询函，被要求说明陈焕春等3人不再续签《一致行动人协议》的背景及考虑因素，公司是否会出现控制权不稳定风险等。
记者注意到，陈焕春等3人对科前生物的持股比例之和高于吴斌等其他4名一致行动人之和。同时，陈焕春、金梅林各自的子女在公司担任要职。
科前生物方面人士在接受《每日经济新闻》记者采访时则表示，陈焕春等3人不会单独结成一致行动人，而公司此次实控人变更也得到了第一大股东武汉华中农大资产经营有限公司（以下简称农大资产）的同意。
图片来源：公告截图
根据科前生物上市时的招股书，陈焕春等7人是在2018年11月24日签订的《一致行动人协议》，各方约定保持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满36个月（即3年时间）之日止。
上交所在问询函中首先要求科前生物补充披露陈焕春等3人不再续签《一致行动人协议》的背景及考虑因素。
在此前的公告中，科前生物仅表示，是鉴于原一致行动人协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，吴斌等4人续签了新的《一致行动人协议》。
上交所还注意到，陈焕春等7名原一致行动人持有的科前生物首次公开发行限售股份已于2023年9月22日上市流通；此前的《简式权益变动报告书》也披露，7名股东在未来12个月内将视市场情况增持或减持所持有的科前生物股份。
上交所因此要求科前生物核实上述股东之间一致行动关系的解除是否是为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
此外，在本次上交所的问询函中，科前生物还被要求说明认定吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲为公司实控人的依据及合理性。
科前生物上市时，其IPO招股书中曾对陈焕春等7人作为科前生物共同实控人的认定依据做了说明，其中提到：作为原一致行动人的7人均属于以陈焕春为核心的华中农大动物传染病实验室的科研团队，科前生物的经营决策主要由上述7人决定，该7人均在公司董事会或监事会任职。
上交所关注的另一个重要问题是，解除一致行动关系后的陈焕春、金梅林、叶长发还能否对科前生物董事会施加重大影响，科前生物主要股东、董事、高管之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在寻求公司控制权的意向或其他利益安排。
根据科前生物的公告，陈焕春等7名原一致行动人总共持有科前生物56.45%的股份，在实控人变更后，吴斌等4名新的一致行动人总共持有科前生物27.48%的股份，也就是说，未再续签《一致行动协议书》的陈焕春、金梅林、叶长发总共持有科前生物约28.97%股份，甚至高于吴斌等4名新一致行动人总共的持股比例。
那么，后续会不会发生陈焕春、金梅林、叶长发三人形成一致行动人的情况呢？9月28日，科前生物方面人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，不会发生这种情况，陈焕春等三人没有这种意向，但是，三人没有作出相关承诺。
尽管陈焕春、金梅林已不在科前生物实控人之列，但科前生物在今年7月才进行了部分高管的换届选举，陈焕春之女陈慕琳、金梅林之子钟鸣分别被选举担任科前生物董事长和副董事长，陈慕琳和钟鸣还各持有科前生物6.66万股股份。
截至上半年末，陈焕春不仅仅是中国工程院院士、华中农大的教授，还是科前生物原董事长、核心技术人员。
金梅林方面，科前生物在IPO招股书中披露，自2017年至招股书签署日，科前生物与华中农大在兽用生物制品领域新签署协议合作研发的项目共计14项，其中有金梅林作为华中农大项目负责人（或之一）的为8项。
《每日经济新闻》记者注意到，早在去年10月，科前生物曾披露2022年度向特定对象发行A股股票预案，拟募资约1.62亿元，募资额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）。
根据今年5月披露的定增计划说明书（预案），上述定增计划的发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，正是科前生物原7个实控人其中的6人，仅金梅林未参与认购。其中，陈焕春拟认购不超过291.5万股，可占总增发数876.6万股的约三分之一。
在后续交易所针对科前生物定增计划的问询函中，交易所也关注到了定增计划对科前生物控制权和经营稳定性的影响。科前生物则表示，如果《一致行动人协议》到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权等情形，公司将面临实际控制权发生变动的风险，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。
而对于金梅林不参与定增认购的原因，科前生物在回复中仅表示，“是基于金梅林个人意愿等因素”。
不过，到了6月26日，科前生物却突然宣布，综合考虑公司自身实际情况、战略发展安排及融资环境等各方面因素，决定撤回上述定增申请文件。
此外，记者注意到，在科前生物的控制权稳定性方面，还有一个具有影响力的角色，即第一大股东农大资产，该公司是华中农大的控股子公司，持有科前生物16.73%的股份。
图片来源：公司半年报截图
科前生物IPO招股书对陈焕春等7人作为公司共同实控人的认定依据做说明时曾表示，农大资产认可并尊重陈焕春等7人作为科前生物实控人的地位，不对上述主体在科前生物经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，且自科前生物IPO首发完成后60个月内，不以任何形式谋求成为科前生物的控股股东或实控人。
那么，科前生物本次变更实控人是否经过了第一大股东农大资产的认可呢？“肯定是让他们（即农大资产）知晓并且同意了的，他们也在我们董事会有席位，肯定是他们同意了我们才做这个事的。”前述科前生物方面人士表示。
封面图片来源：视觉中国
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