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盘前重磅利好!沪深北交易所同步出手,进一步规范减持行为

每日经济新闻 2023-09-26 23:06:37

每经记者 王砚丹    每经编辑 赵云    

9月26日晚间,沪深交易所发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知。通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》,同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。

同时,北交所也宣布修改指引,明确不得减持情形,除破发、破净情形外,增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持,将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定,防止随意套现走人,引导其注重经营质量,积极维护股价,提升投资者信心。但考虑到中小企业抗风险能力较弱,保留适度盈余有利于公司长期发展,北交所暂不将减持限制与分红情况挂钩。

对破净、破发、分红不达标做了详细解释和细化

根据本次通知,所谓二级市场的减持方式,是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。通知规定,上市公司存在破发、破净情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标),其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

通知对破发、破净,以及分红不达标的条件,也做了详细解释。

其中,破发是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于首发时的股票发行价格。破净是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

破发情形下不得通过二级市场减持股份,适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实控人的,适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份,也应当遵守前款规定的要求。

分红方面,分红不达标包括两类:一是三年都没有现金分红;二是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%,但净利润为负的会计年度不计算在内,此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

对标准的进一步规范,进一步封堵了漏洞。专家表示,对于破发、破净,要求连续二十个交易日都不破发、不破净,这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时,向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。分红不达标,要求剔除亏损的年度,进一步封堵了漏洞,以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行,如果公司连续三年亏损,则没有计算依据,即使其因累计未分配利润为正而分红,也不能减持。

此外,通知还明确,在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。

北交所修订规则,明确不得减持情形

与此同时,北交所也修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号--股份减持和持股管理》,于9月26日发布实施。

北交所指出,本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点,优化调整不得减持的情形,进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为,维护市场稳定运行。

一是明确不得减持情形,传递从严监管信号。除破发、破净情形外,增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持,将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定,防止随意套现走人,引导其注重经营质量,积极维护股价,提升投资者信心。同时,考虑到中小企业抗风险能力较弱,保留适度盈余有利于公司长期发展,暂不将减持限制与分红情况挂钩。

二是细化具体执行标准,便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点,明确受限减持方式和减持时间区间,以便市场参与方理解和执行,减少因误读规则导致的违规行为。

三是明确特殊主体比照执行的口径,防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行;无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其实际控制人比照执行,有利于防范监管套利,维护市场交易秩序。

北交所表示,下一步将加强交易监控和减持监管,督促相关主体遵守减持有关规定,从严从快处理违规减持行为,切实保护投资者合法权益,维护市场持续健康发展。

违反减持新规将被严惩

值得一提的是,8月27日晚,证监会一连发布三条公告:《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》《证监会进一步规范股份减持行为》《证券交易所调降融资保证金比例,支持适度融资需求》。

其中,《证监会进一步规范股份减持行为》指出:上市公司存在破发、破净情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。该公告被媒体解读为最严“减持新规”。

本次通知进一步表明了监管加大违规减持打击力度的态度。通知明确,违反相关要求减持的,交易所可以根据其规则采取自律措施,包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

近期,出现不少因违规减持被重罚的案例。9月15日,中国证监会通报于范易及其一致行动人违规减持“我乐家居”股票案调查进展,证监会拟依法没收于范易及其一致行动人违法所得1653万元,并从严处以3295万元罚款,合计被罚没4948万元。9月15日晚间,上交所也发布关于对于范易及其一致行动人予以纪律处分的决定:对我乐家居股东于范易及其一致行动人刘福娟、埃维管业予以公开谴责,对埃维创投、埃维商贸予以通报批评。

值得一提的是,从目前的情况来看,最严“减持新规”对约束上市公司重要股东减持行为起到了积极作用。相关数据显示,证监会于发布《进一步规范股份减持行为》要求后,上交所积极贯彻落实相关要求,规范引导股东减持行为,35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划,18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。深交所方面,已有60余家深市公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划,有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

封面图片来源:视觉中国-VCG41N1411911769

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