昊华科技拟超70亿收购中化蓝天 标的去年营收规模超上市公司

每经记者 范芊芊    每经编辑 魏官红    

8月15日早间开盘后不久，昊华科技触及跌停板。截至收盘，昊华科技（SH600378）收报每股35.89元，跌幅为10.01%，市值为327.1亿元。

消息面上，8月14日晚间，昊华科技披露了发行股份收购中化蓝天集团有限公司(以下简称中化蓝天)100%股权并募集配套资金的报告书（草案），经各方协商确认，交易价格为72.44亿元。值得注意的是，此次交易构成了重大资产重组，中化蓝天2022年的营业收入为94.15亿元，超过了昊华科技去年全年营收。

此外，这也意味着“化工巨无霸”中国中化的内部资产整合有了更多进展。中国中化由中国化工集团有限公司和中国中化集团有限公司（以下简称中化集团）联合重组而成，昊华科技的控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称中国昊华）由中国化工集团有限公司控股，中化蓝天的控股股东则是中化集团，此次交易则是为了推动上市公司与标的公司氟化工业务的整合。

中化蓝天评估增值率超3倍

半年多时间后，市场终于迎来了昊华科技收购中化蓝天的详细方案。今年1月31日，昊华科技首次披露，正在筹划收购中化蓝天100%股权并募集配套资金。2月14日，昊华科技披露了上述收购事项的预案。随着昨日（14日）晚间交易报告书（草案）的披露，这笔交易的详细方案最终出炉。

从交易价格来看，中化蓝天100%股权的交易价格为72.44亿元。根据报告书披露，这一交易对价是以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日（2022年12月31日）后现金分红金额后，交易各方协商确定。截至评估基准日，根据收益法，中化蓝天100%股权的评估值为82.6亿元，增值率为378.73%。

报告书中也披露了中化蓝天最新的财务状况。截至今年一季度末，中化蓝天资产总额为106.54亿元，所有者权益为35.1亿元，一季度营收为17.02亿元，归母净利润为9398.81万元，去年全年中化蓝天的营收为94.15亿元，这一营收规模甚至超过了上市公司同期水平。

图片来源：公告截图

从交易方式来看，昊华科技将通过向中化集团和中化资产管理有限公司（以下简称中化资产）发行股份的方式来完成收购，股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股，由于昊华科技7月进行了2022年度利润分配，最终价格调整为37.07元/股。这一价格相较于昊华科技14日收盘价低约7%。

按照这一股份发行价格，中化集团将持有上市公司1.03亿股，中化资产将持有上市公司9222.37万股，这一持股比例未超过昊华科技目前的控股股东中国昊华，因此交易前后昊华科技的控股股东和实际控制人均不变，此次交易也不构成重组上市。

募集配套资金拟用于锂离子电解液项目等

实际上，中化蓝天和昊华科技均是中国中化旗下氟化工业务的重要主体，因此此次交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合。

其中，中化蓝天主要业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等，生产的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，多个产品在全球市场份额领先，大客户包括中创新航等动力电池领域龙头企业。

昊华科技主营业务为高端氟材料、电子化学品、航空化工材料及碳减排业务等，其中氟材料业务营收占比2018年-2022年均在20%以上。

无论是从标的行业地位还是盈利能力来看，将中化蓝天纳入麾下，对于昊华科技而言都将提升其自身竞争力，同时增强氟化工业务能力。

此外，此次交易还将募集配套资金，募集资金总额不超过72.44亿元，发行对象为包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称外贸信托）、中化资本创新投资有限公司（以下简称中化资本创投）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，外贸信托、中化资本创投拟分别认购募集配套资金金额不超过4亿元、不超过1亿元。

募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于中化蓝天的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

《每日经济新闻》记者注意到，募集资金总额的超20%，即超14亿元将用于中化蓝天的新建2万吨/年PVDF项目，另外还有近8%，即超5亿元将用于20万吨/年锂离子电池电解液项目(一期)。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄