加氢站关键零部件商中鼎恒盛IPO：中石化资本、国能基金为A轮投资方 部分终止的对赌协议存在恢复条款

每经记者 范芊芊    每经编辑 陈俊杰    

正在冲击创业板上市的中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称中鼎恒盛）是今年以来第三批接受现场检查的IPO企业之一。7月7日，证监会披露2023年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况，中鼎恒盛位列其中。

中鼎恒盛的主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件研发、生产与销售，公司所产隔膜压缩机主要应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、军工和核电等各领域。

《每日经济新闻》记者注意到，在上市前，中鼎恒盛进行了两轮外部融资，公司及创始股东均与投资方签署了对赌协议，目前相关回购条款已终止，但创始股东与A轮投资方签署的对赌协议仍存在触发恢复的条款。

此外，近年来，中鼎恒盛在氢能隔膜压缩机方面发力明显，根据公司对记者的采访函回复，2022年相关产品占公司主营收入比例近6成。值得注意的是，目前氢能行业处于发展早期，产业链不少企业还处于未盈利的状态，中鼎恒盛面临回款慢的风险。

部分终止的对赌协议存在恢复条款

在报告期（2020年-2022年）内，中鼎恒盛经历了两次外部融资，时间间隔不到一年，估值则发生了不小的变化，增资方包括一些上市公司或是国有资本。

2021年11月，中鼎恒盛完成A轮融资，包含两次增资和一次股权转让。增资方包括中国石化集团资本有限公司（以下简称中石化资本）、东方电气、北京国能新能源产业投资基金(有限合伙)（以下简称国能基金）等，其中中石化资本、国能基金分别为央企中国石化、中国神华旗下投资管理公司。此次增资价格为10.5元/元注册资本，取得投资款2.75亿元，投后估值8亿元。

2022年7月，中鼎恒盛完成了B轮融资，包含一次增资和一次股权转让。增资方包括明阳智能、合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称合肥产投）等，其中合肥产投由合肥国资委实际控制。此次增资价格为34.125元/元注册资本，取得投资款4.41亿元，投后估值为30.41亿元。

也就是说，不到一年内，中鼎恒盛融资金额合计超7亿元，估值则上涨了两倍多。

对于B轮融资增资价格大幅上涨的原因，中鼎恒盛方面在8月2日给《每日经济新闻》记者的书面回复中表示，A轮融资完成后，公司下游行业迎来多重政策利好，公司业绩快速增长并开始扩产建设，同时A轮融资知名投资者对公司认可和投资，以及公司申请上市的各方面条件逐步成熟，极大增强了B轮融资投资方对公司未来业绩增长和上市的信心。

《每日经济新闻》记者注意到，此前中鼎恒盛与两轮外部融资方均签订了对赌协议，外部投资方与公司及创始股东（罗克钦、四川钦能企业管理有限公司）存在对赌，协议约定外部投资方享有数个触发对赌回购的事件。

对赌协议是企业IPO审核过程中，监管重点关注的一个方面，因为对赌回购可能会导致公司控制结构、经营状况等发生变化。

根据公司披露，目前公司与外部投资方已解除其承担对赌及回购相关义务的条款，创始股东与A轮、B轮投资方约定的回购相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起终止。

需要注意的一点是，创始股东与B轮投资方签订的对赌协议是永久、无条件、不可撤销且不再恢复地终止，而创始股东与A轮投资方签订的对赌协议仍存在触发恢复条款，如公司首发上市失败则自动恢复。

“监管并没有一概禁止对赌协议的恢复条款，但由于其很可能影响持续经营和投资者权益，很可能成为上市的障碍。”上海新古律师事务所律师王怀涛对《每日经济新闻》记者表示。

就相关风险，记者也采访了中鼎恒盛方面，其表示，效力恢复条款的触发条件为公司首发上市失败，故首发上市审核期间不会导致公司控制权的变化。

氢能隔膜机去年营收占比近6成

对于中鼎恒盛而言，吸引行业头部上市公司、国有资本等纷至沓来，一年内融资金额超7亿元，这在一级市场中，是一个并不多见的存在。吸引投资方的是中鼎恒盛在隔膜压缩机领域的重要地位，以及其下游氢能领域未来的广阔市场前景。

一方面，一直以来，隔膜压缩机市场由国外品牌占据主导地位，中鼎恒盛则是近些年崛起的国产品牌代表之一。根据中国通用机械工业协会压缩机分会出具的说明以及高工产研数据，2022年公司在国内隔膜压缩机行业的市场份额位居行业第一名。

另一方面，在氢能产业加速发展的当下，氢能隔膜压缩机是中鼎恒盛近年来的发力重点，涉及氢气充装和加氢站等。2021年、2022年，中鼎恒盛新增的前五大客户采购公司产品有的用于加氢站，有的用于工业副产氢或氢气加压输送产线、充装领域。

根据公司官方微信公众号2022年1月的一则文章，中鼎恒盛2021年生产完成450多台压缩机，其中氢能压缩机超过2/3左右。该文章中还提及，2021年11月，“中鼎恒盛氢能隔膜压缩机研发生产基地项目”奠基仪式举行，预计投产后可实现年产1000台氢能隔膜压缩机规模。

“报告期内，公司氢能隔膜压缩机在公司整体营收中的占比稳步增长，2022年，公司氢气充装和加氢站业务收入占主营业务收入比近6成。公司二期厂房已于2023年2月逐步投产，有效提升公司整体产能。”中鼎恒盛方面对《每日经济新闻》记者透露。

值得注意的是，虽然氢能产业正在加速发展，但目前还处于发展的早期阶段。根据高工产研数据，截至2022年末，全国加氢站保有量为280座。这一保有量相对较低，产业链各环节还面临成本压力、技术难题等，不少产业链相关企业还面临未盈利的难题。

例如中鼎恒盛2021年、2022年新增前五大客户包括国富氢能和液空厚普氢能源装备有限公司（以下简称厚普氢能），两家公司均有加氢站相关项目。根据国富氢能此前披露的招股书（申报稿），2019年-2021年，公司累计亏损超1.45亿元，同时根据厚普氢能股东厚普股份披露，厚普氢能去年亏损387.89万元。

“氢能行业部分企业资金周转短期存在一定压力的主要原因为受超预期因素等不利影响，该等客户投资建设的产线或承建的加氢站项目施工进度不及预期，或其投建或承建的项目较多，各个项目同步推进占用较多资金，导致该等客户的资金周转在短期内承压。”中鼎恒盛对记者这样阐释上述原因。

对于中鼎恒盛而言，随着氢能隔膜压缩机营收占比逐渐攀升，下游企业的资金压力也会一定程度影响到公司的回款。2022年，中鼎恒盛的经营活动现金流量净额为负，公司称原因之一为，部分行业企业供应链和资金周转在短期内存在一定压力，公司部分客户回款相对较慢。

对此，中鼎恒盛方面对记者回复称，报告期内，公司短期内资金周转承压的客户大部分为上市公司子公司、国有参股企业或行业内知名企业，资信状况良好，具备持续回款能力。预计后续，随着氢能行业的政策利好及行业快速发展，超预期因素等不利影响将逐步消除，有关客户资金周转情况也将有所好转。

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