金贵银业12亿元并购诸多疑点悬而未解 上市公司延迟回复问询函

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 文多    

7月25日晚，金贵银业（SZ002716，股价2.92元，市值64.55亿元）发布公告称，公司曾在6月28日收到深圳证券交易所出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》）。当时，深交所重组审核机构要求公司在收到问询函件之日起30日内披露回复。现《问询函》回复届满之日（2023年7月28日）将至，金贵银业预计无法在规定时间内向深交所提交《问询函》书面回复，已申请延期提交书面回复材料。

今年5月底，每日经济新闻曾推出深度报道《调查｜金贵银业12亿并购起底：标的公司四个大客户疑点丛丛，背后神秘“实控人”到底是谁？》，质疑金贵银业拟收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称宝山矿业）的四家贸易客户身份。6月28日深交所上市审核中心下发给金贵银业的《问询函》里，深交所也就每日经济新闻的报道内容向上市公司询问，要求补充披露标的资产贸易客户是否同受湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简称千里马集团）或郴州市融汇房地产开发有限责任公司（以下简称融汇房地产）实际控制等。

图片来源：每日经济新闻报道截图

每日经济新闻报道曾指出该项并购多个疑点

今年4月，金贵银业宣布拟通过向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称有色集团）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称黄金集团）发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权，标的资产的交易价格为12.07亿元。同时，金贵银业还拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过3.02亿元。交易完成后，金贵银业的控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。

5月初，金贵银业收到了来自深交所上市公司管理一部下发的并购重组问询函。

整个5月份，每日经济新闻沿着深交所并购重组问询函提出的问题，对宝山矿业的4家贸易大客户（领泰贸易、神马亿通、斯磊贸易、公爵贸易）进行了实地走访和调查，并于5月底发布深度调查报道。

记者调查获悉，宝山矿业的4家贸易客户背后均有郴州一家房地产开发商——融汇房地产公司的身影。4家客户中，有3家注册地址是在融汇房地产公司开发的楼盘“融汇雅苑”内。而“融汇雅苑”是郴州当地的知名烂尾楼盘，至今未向业主交房。

图片来源：每日经济新闻报道截图

每日经济新闻报道还进一步指出，领泰贸易、斯磊贸易的两位股份代持人，公爵贸易的监事，都能在神马亿通或千里马系找到“同名人士”；神马亿通与千里马集团的真正实控人指向李向波，而李向波也是融汇房地产公司目前的法定代表人。

6月28日，深交所重组审核机构再对金贵银业下发了一份长达14页的重组审核类问询函。其中，关于标的资产主要贸易客户的相关问题里，监管机构着重提到了每日经济新闻此前报道内容。

深交所上市审核中心表示，经查阅工商信息，标的资产四家贸易客户实缴资本为0，存在联系电话、邮箱相同，注册地址相近，主要人员重叠等情形，同以房屋建筑业为主业的千里马集团和以房地产开发为主业的融汇房地产存在电话、邮箱重叠等情形，其中神马亿通和千里马集团的注册地址同在“融汇雅苑”2栋301。千里马集团和融汇房地产存在被最高人民法院公示为失信公司、被法院列为限制高消费企业等情形，相关实际控制人被列为失信执行人、被限制高消费等。据媒体报道，公爵贸易、领泰贸易、斯磊贸易注册地址所在楼盘尚未完工。

由此，深交所上市审核中心要求金贵银业补充披露，贸易客户的基本情况，包括核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形。如是，披露原因及合理性。

此外，监管机构还要求上市公司披露贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制等，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况。

《问询函》要求金贵银业补充披露宝山矿业的贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；结合贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等，补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

诸多问题尚等待公司回答

除上述主要贸易客户问题外，《问询函》还着眼宝山矿业及其采矿权评估的过程，要求金贵银业补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价是否公允。

值得注意还有，《问询函》指出，有色集团和黄金集团的主营业务包括有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。上市公司被要求结合有色集团、黄金集团及其控制的企业和上市公司主要业务范围，补充披露本次交易完成后上市公司控股股东是否与上市公司存在同业竞争的情形，如是，进一步披露解决同业竞争的具体措施和期限是否明确、合理。

在《问询函》最后，深交所上市审核中心要求金贵银业全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请金贵银业关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。

7月25日晚，金贵银业在最新公告中称，鉴于《问询函》中涉及的部分事项尚需进一步核查与落实，为切实稳妥做好《问询函》的回复内容及后续信息披露的真实、准确、完整，公司已向深交所申请延期至不晚于《问询函》回复届满之日（7月28日）起30日向深交所提交《问询函》的书面回复材料并及时履行信息披露义务。

封面图片来源：视觉中国