每经热评｜分拆上市失败“包退款” 奥佳华莫为董事会输送利益

每经评论员 杜恒峰

7月19日晚间，奥佳华（SZ002614，股价8.04元，市值50.13亿元）公告，公司拟以不超过1.43亿元自有资金回购智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例将由76%增至98%。由于智宏仁是奥佳华经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，智呼是呼博仕公司管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，邹剑寒、李五令均为奥佳华实控人，邹还担任董事长、总经理，李担任副董事长、常务副总经理，故这笔交易构成关联交易。在6位关联董事回避表决，仅有3名独董投票的情况下，这一事项获得董事会审议通过，且不需要提交股东大会审议。

与这次交易一同公布的，还有终止分拆呼博仕上市的事项。分拆上市非奥佳华不愿，而是不能。根据证监会《上市公司分拆规则（试行）》，最近三个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，奥佳华累计归母净利润低于6亿元，暂不满足分拆上市条件。

上述两个事项单独看都合理，但同时发生就蹊跷了。据2020年9月10日公告，奥佳华将对呼博仕进行增资，新进股东就是上述企业及两位实控人，增资对价为1.22亿元，增资目的是为了“推动呼博仕业务的快速发展，充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，吸引并留住优秀人才”等。

若分拆上市成功，按30倍市盈率估算，呼博仕市值在17亿元左右，智宏仁等所持股份将增值至3.8亿元。但分拆失败，突击入股者又如何退出？上市公司选择照单回收，且“回购价”还有2100万元的溢价。对此次回购，奥佳华的理由是“进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”。

但这样的理由显得非常牵强。一则，仅3年时间，此前增资时所说的“调动核心骨干、留住人才”需求已不复存在了？二则，公司已经实现了对呼博仕的绝对控股（占76%股权），不存在任何控制权旁落的风险。三则，智呼的有限合伙人周宏曾担任上市公司董事、副总经理，也是呼博仕的核心管理人员，从人事安排来看，也不存在决策效率不够高的问题。

董事会开会决定分拆子公司上市，分拆之前董事会6名董事和两位实控人或间接、或直接突击入股子公司，6名董事和周宏这7人总计分走超过55%的增资份额（剩余份额由其他50多人占有），这背后真实的安排是怎样的？如今分拆失败又立即加价返还增资款，是上市公司真实需求还是变相利益输送？在增资和回购两次董事会上，针对两个截然不同的理由，独立董事是否对此进行过认真核查？

就上述问题，奥佳华董事会应当给投资者作更详实的披露。