每日经济新闻 2023-07-20 18:52:25
每经编辑 李泽东
继中炬高新（SH600872）国资股东“火炬系”欲罢免“宝能系”董事，后者又在官网实名举报前者涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场后，内斗“剧情”又来一个新回合。
7月20日，“宝能系”旗下中山润田在宝能官网再度发表声明并附视频称，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华于7月19日到中炬高新总部“调研生产经营情况”，“竟被保安拒绝进入”。
声明还透露，7月20日，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云、秦君雪进入工厂办公区，且上述三人仍未办理入职手续。中山润田表示，“严厉谴责相关股东恶意干预破坏中炬高新正常经营秩序的行为，并恳请中国证监会及广东监管局、上交所、相关党委政府等部门介入查处。”
在这段宝能官网发布的现场视频中，姚振华显得十分愤愤不平，怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”。
7月18日晚，中炬高新发布公告称，收到公司总经理李翠旭的辞职报告，并经董事会审议，以6票赞成、0票反对、3票弃权通过免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务的议案；以6票赞成、3票反对、0票弃权通过聘任邓祖明为公司总经理、聘任孔令云、秦君雪为公司副总经理的议案。
公开信息显示，新获得委任的三名高管均有宝能系背景。
邓祖明为宝能集团总裁助理、孔令云为宝能集团融资管理中心副总经理、秦君雪为宝能集团人力资源管理中心总经理助理。
针对上述人事任免议案投出弃权和反对票的为国资背景的两名董事余健华和万鹤群，以及独立董事甘耀仁。
其中对于总经理和副总经理聘任议案，余健华和万鹤群在反对理由中公开表示“三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯”。
独立董事甘耀仁则在反对意见中提出，尽管被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任。
值得注意的是，此次高层人事变动距离7月24日召开临时股东大会不足一周。临时股东大会上将审议包括罢免董事长何华在内的四位宝能系董事，以及选举新董事的五项议案。
事实上，一旦上述议案获得通过，则代表国资的火炬系仍然有可能通过新董事会重定管理层人选；则宝能掀起的此次管理层调整难以维持更长时间。
7月12日，中炬高新的“宝能系”股东中山润田于宝能集团官网发布声明，实名举报中山火炬工业联合有限公司（以下简称：工业联合公司）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称：公资集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖按股权资合伙企业(有限合伙)（以下简称：鼎晖桉邺）、Cypress Cambo,L.P及中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为，导致中炬高新公司及股东广大投资者约500亿元巨额经济损失。据悉，上述各股东均为一致行动人。
图片来源：宝能集团截图
声明显示，约500亿巨额经济损失涉及二十多年前的三份土地使用权转让合同。据中山润田所述，工业联合公司曾为帮助中炬高新达到配股资格，于1999年至2001年期间，与后者隐瞒关联方关系进行三次虚假土地转让交易。但该违法行为于2001年12月事发，并经中国证监会两年调查，于2003年12月作出行政处罚。
然而，在虚假交易行为之下，2020年9月起，工业联合公司却又以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新公司的土地及资金。
据过往公告显示，三起案件需赔偿25.64亿元、交付土地16.73万㎡，总价值超50亿元。中山润田表示，受三起虚假诉讼影响，中炬高新公司2022年报计提预计负债约11.78亿元，这也是公司上市28年来首次出现亏损。
此外，中山润田还认为火炬集团及其一致行动人涉嫌操纵证券交易。据了解，2020年8月，中炬高新股价达到近三年最高点，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工业联合公司向法院提起虚假诉讼后，中炬高新股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅22.82元/股。截至2023年7月8日，中炬高新股价为37.04元/股，总股本7.85亿股，其中，中山润田及投资者合计持有约80%，由此中山润田初步估算，因股价下跌造成的股票价值损失合计约400亿元人民币。
中山润田指出，随着股价下跌，火炬集团及其一致行动人涉嫌“低价吸纳、恶意收购”。截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人合计增持比例已达到19.56%，而其于2020年的持股为10.72%，增幅为8.93%。综上，中山润田认为该行为涉嫌操纵证券市场。
7月12日晚，中山火炬集团有限公司发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，《声明》称，中山润田此次发表声明举报，目的包括恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司和上市公司其他股东利益。
声明称，不存在虚假诉讼事实。中山火炬认为，三起诉讼涉及的土地使用权买卖合同，均是真实、合法、有效的合同。中炬高新在一审的多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可。三起诉讼涉及的合同均已支付土地转让款，中炬高新对此予以认可。
图片来源：中山火炬集团截图
其次，不存在操纵证券市场行为。自2022年6月至2023年7月期间，火炬集团及其一致行动方主要通过司法拍卖以及大宗交易方式取得上市公司股票，该等股票主要为进入司法执行程序的中山润田所持股票，交易的时间和数量主要是依据司法执行的要求确定，与诉讼案件进展并无联系，相关增持事项已经严格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。中山润田所谓利用诉讼案件操纵证券、期货市场缺乏事实基础，涉嫌诬告、恶意损害他人声誉。
7月14日，“宝能系”中山润田投资有限公司（以下简称中山润田）再次发表声明，一连八问，对“火炬系”上述声明进行驳斥。
事态至此，双方矛盾已经摆到台面。尽管早前上交所下发监管工作函，要求上市公司股东通过媒体发布信息要审慎客观，不得滥用信披渠道发布不符合信披内容和格式要求的公告，但仍止不住双方通过自家网站或公众号隔空“对战”。
在中山润田的最新声明中，可见较多措辞激烈的词句，例如直指对方“到底还在上市公司埋了多少雷？”“难道要重施20多年前无法无天、左右手交易的故伎？”“天理何在？”“良知何在？”
就此，《每日经济新闻》记者梳理了该声明中向工业联合发出的八问：
首先，针对中炬高新被索赔的三宗诉讼案件所涉20年前土地使用权转让的历史，中山润田发问：是否被证监会认定虚构了销售收入和虚假交易？中华人民共和国审计署认定的“该转让土地使用权合同是中炬高新为了达到配股资格，而进行的一桩不真实的交易行为”是否属实？相关人员冯梳胜及葛志斌是否被审计署认定为“隐瞒重大关联关系”？
其次，针对上述三宗合同在近几年引发的诉讼，中山润田发问：早已被认定为虚假和不真实交易的合同为何在 20年后摇身一变，又成了工业联合及火炬集团声明中所称的“真实、合法、有效”的合同？案涉三宗诉讼案件何以成了自己告自己？工业联合基于被认定的虚假和不真实交易还能索赔约五十亿元，合理性何在？
最后，针对近期“火炬系”欲罢免“宝能系”董事，并且以不断增长的持股比例压制“宝能系”，中山润田发问：火炬集团及其一致行动人当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，意欲何为？为了打压股价，恶意违法增持股份，何以不惜以身犯法进行涉嫌操纵证券罪？
宝能集团官网截图
每日经济新闻综合中山火炬集团、上市公司公告、宝能集团官网
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