染发剂原料生产商鼎龙科技IPO明日上会 公司回应三大焦点问题

每经记者 陈晴    每经编辑 杨夏    

染发剂原料生产商鼎龙科技IPO即将于7月19日在上交所2023年第65次审议会议上会，公司拟登陆上交所主板，公开发行不超过5888万股。

鼎龙科技主要从事精细化工产品研发、生产和销售，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。其中，染发剂原料销售客户主要包括欧莱雅、汉高、科蒂等知名日化品牌。7月5日，公司已回复上交所审核问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，鼎龙科技实际控制人孙斯薇及周菡语母女控制公司股份比例高达100%，而上交所关注的公司第一大供应商盐城瑞鼎和子公司江苏鼎龙股权收购相关问题均与实控人有关。

向实控人方面收购停产子公司20%股权

招股书显示，鼎龙科技主要产品包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。2020年—2022年，染发剂原料贡献的收入占主营业务收入的比例分别为67.99%、69.20%和70.76%。

根据招股说明书，鼎龙科技主要客户欧莱雅、汉高、科蒂/威娜系行业知名企业，其占全球染发剂的市场份额接近50%，公司向其供应的相关产品占其需求量的30%-50%左右。

2019年—2022年，鼎龙科技分别实现营业收入63043.27万元、64359.94万元、70117.29万元和83076.06万元；归属于母公司所有者的净利润9334.13万元、8321.19万元、9500.70万元和15066.08万元。从上述数据来看，鼎龙科技2020年归母净利润有所下降。

鼎龙科技2020年归母净利润下降与子公司江苏鼎龙有关。2019年4月，江苏省盐城市发生“响水3·21爆炸事故”，受该事故影响，周边多个工业园区停产，江苏鼎龙所处的园区也在停产范围。2020年9月，江苏鼎龙被纳入关停企业名单，后续一直未恢复生产经营。

2020年度，鼎龙科技重新对江苏鼎龙的房产及设备进行评估，计提了较大金额的固定资产减值准备，导致2020年度江苏鼎龙利润总额为-6477.15万元，对公司2020年度整体业绩造成了较大的不利影响。

江苏鼎龙停产时，鼎龙科技持有其80%股权，剩余20%股权由实际控制人控制的创瀛贸易持有。值得注意的是，在江苏鼎龙2019年已经停产且2019年度利润总额为亏损4019.21万元情况下，鼎龙科技仍然于2020年向创瀛贸易收购江苏鼎龙20%的股权，转让价格为271万元。就此，上交所追问收购江苏鼎龙的原因和合理性。

就此，7月18日，鼎龙科技向《每日经济新闻》记者回复称，这主要是为了优化公司股权治理结构、强化规范运作。一方面，江苏鼎龙停产时，江苏鼎龙的股权架构存在公司与实际控制人共同投资的情况；另一方面，公司认为其后续可能复工复产。“江苏鼎龙的业务以内部销售为主，收购时点虽已停止生产，但后续仍存在复工复产的可能性。”

第一大供应商与鼎龙科技子公司注册地址相同

鼎龙科技实际控制人为孙斯薇及周菡语母女。二人通过鼎龙新材料及杭州鼎越合计控制公司100%的股份。

实际控制人100%持股并不多见，一股独大的股权结构是否将产生内控风险？鼎龙科技回复称，公司已依法建立健全分工明确、相互制约的组织机构。同时，公司设置并充分发挥独立董事的作用。就防止实际控制人不当控制风险，公司制定并实施了一系列内控制度。公司的实际控制人不存在不当使用其控制地位的情形。

对于此次鼎龙科技IPO上会，市场普遍质疑的问题还在于公司与第一大供应商盐城瑞鼎之间的关系，上交所也就此进行了追问。

2020年-2022年，鼎龙科技向盐城瑞鼎采购金额分别约为5869.29万元、6744.18万元、5761.56万元，占比分别为16.49%、18.17%、13.25%。

其中，鼎龙科技向盐城瑞鼎采购的BDAMS（苯环类化合物，是染发剂原料，用于生产染发剂）金额分别为5475.13万元、6090.55万元和5189.10万元，采购价格较第三方市场价格低23.66%、6.63%和15.81%，盐城瑞鼎采购BDAMS后直接销售给下游染发剂生产企业。

为何鼎龙科技向盐城瑞鼎采购产品成本如此低？公开信息显示，盐城瑞鼎2019年1月之前的曾用名为盐城鼎龙化工有限公司，盐城瑞鼎与鼎龙科技子公司江苏鼎龙注册地址相同。

不仅如此，鼎龙科技实际控制人之一周菡语曾持有盐城瑞鼎18.56%股权，相关股权受让自其父亲暨公司创始人周雪龙，于2020年7月转让给非关联自然人蒋璐。而就在2020年7月，保荐机构派出项目组进驻现场，对公司进行尽职调查。

也就是说，鼎龙科技第一大供应商曾是实控人所持股的企业，同时实控人在鼎龙科技IPO前夕从第一大供应商的股东名单中退出。

就此，上交所追问2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，与公司IPO事项是否相关等；以及盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情形。

鼎龙科技向记者回复称，2020年年初，盐城瑞鼎主要管理层股东达成了前往宁夏投资建厂的意向，在主要经营管理者变更、园区政策波动、赴宁夏投资建厂等密集的重大经营变化背景下，周菡语决定转出盐城瑞鼎的股权。“2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权主要系考虑盐城瑞鼎重大经营变化，是基于家族内部的资产处置意愿进行。”

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