新种类员工福利？ 中伟股份要和员工持股平台共同收购镍企

每经记者 胥帅    每经编辑 文多    

员工持股平台一般以持有上市公司股权或者期权为福利，但新能源企业中伟股份的员工持股平台多了一项——“跟投”。

中伟股份（SZ300919，59.26元，397亿元）12日公告称，全资子公司：

中伟香港正邦新能源有限公司（以下简称“中伟香港正邦”）、中伟香港正鸿新能源有限公司（以下简称“中伟香港正鸿”）、公司员工持股平台铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中伟弘领一号”）、江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）、响水恒生不锈钢铸造有限公司（以下简称“响水恒生”）共同签署《股权转让协议书》。

由公司全资子公司与员工持股平台约定共同收购PT Nadesico Nickel Industry（以下简称“PT NNI”）67%股权，其中中伟香港正邦拟收购PT NNI 35%股权，中伟香港正鸿拟收购PT NNI 25%股权，中伟弘领一号拟收购PT NNI 7%股权。

另外在未来融资中，员工持股平台不需要承担融资担保和股东借款，这部分由中伟股份“背书”。

员工持股平台是关联收购方

本次交易前，德龙镍业持有PT NNI 99.7%的股权，响水恒生持有PT NNI 0.3%的股权。

本次交易完成后，公司全资子公司中伟香港正邦持有PT NNI 35%的股权，中伟香港正鸿持有PT NNI 25%的股权，中伟弘领一号持有PT NNI 7%的股权，德龙镍业持有PT NNI 33%的股权。PT NNI将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

截至2022年12月31日，PT NNI资产总额为23亿元。去年标的公司营收为0，但有其他收入为1384.13万元，净利润为1378.74万元。

截至2023年4月30日，PT NNI资产总额为20.87亿元，今年营业收入为0元，其他收入为-238.24万元，净利润为-273.68万元人民币。

标的评估方法采取收益法，纳入本次评估范围的PT Nadesico NickelIndustry股东全部权益价值（净资产价值）账面值为3亿美元，估值结果为3.2亿美元，增值为2001.38万美元。

中伟股份表示，印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，PT NNI作为德龙三期工业园项目RKEF火法冰镍产线项目主体之一，在印尼有8条RKEF（火法）低冰镍产线。公司通过本次股权收购持有其60%的股权，有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，PT NNI生产的低冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料。

优先考虑被投公司独立上市

《每日经济新闻》记者注意到，此次收购的一个有意思的细节在于，此次收购方包含中伟股份的关联方，也是公司的员工持股平台。通常而言，员工持股平台更多倾向于让员工持有上市公司股票，以此让员工享受福利或者进行期权激励。但让员工持股平台加入收购外部标的，这颇为少见。

中伟弘领一号后续合伙人涉及公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，收购还涉及标的未来融资约定。

根据《股权转让协议书》约定，针对目标公司项目的未来融资，将通过股权、债权以及其他融资方式解决，其中股权融资方式为股东以股权出资形式投入，债权融资方式为以目标公司为主体向金融机构进行项目贷款融资等方式，如融资不成或融资不足的，由股东按股权比例提供股东借款方式补足。协议各方一致同意员工持股平台中伟弘领一号不提供融资担保和股东借款，其股权比例对应部分融资担保、股东借款责任由公司负责。

同时，中伟股份还披露了核心员工跟投管理办法，提到旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

拟实施跟投计划的子公司，公司原则上应该控股，跟投人员的合计持股比例原则上不超过业务子公司的40%。

从退出机制来看，这一员工持股平台颇有VC风投的感觉。

比如除了整体回购、独立上市、股权转让等业务子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第五章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求跟投管理委员会退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。

如业务子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等业务子公司跟投权益的退出安排，由跟投管理委员会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。

封面图片来源：视觉中国