IIGF观点|ISSB准则对中国企业影响以及企业应对措施

每经特约评论员 李欣宇 包婕 施懿宸

每经编辑 黄宗彦

自国际可持续准则理事会（ISSB）成立以来，其制定的通用ESG准则一直受到全球各界关注。2023年6月26日，ISSB发布了两份正式生效文件，对企业财务报告可持续披露提出了新的要求。本文旨在通过分析ISSB 准则对中国企业的影响，为中国企业下一步如何应对提出相关建议。

一、准则背景

英国当地时间2023年6月26日，国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，后简称ISSB）发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的正式生效文件——《国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRS S1）——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称“S1”或“一般要求准则”）及《国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRS S2）——气候相关披露》（以下简称“S2”或“气候相关披露准则”）。同时随之发布的还有《结论基础》及《影响分析》等文件，这些说明性材料都将与准则最终稿一并生效，帮助潜在适用企业更好地理解、梳理和掌握首批两份ISSB准则中所要求的披露细则。

ISSB准则的制定旨在为资本市场提供一套综合性、全球化的高质量可持续信息披露标准，满足投资者、监管部门等各利益相关方对统一可比的可持续性信息披露工作的需求。自2022年3月国际可持续准则理事会（ISSB）发布两份ISSB准则征求意见稿，到2023年6月首批两份ISSB准则的最终稿正式发布，仅历时15个月。迅速且高效的细则修订工作充分反映了广泛利益相关方对此项工作的重视程度，也昭示着在可预见的未来可持续发展报告将与财务报告同等重要的发展方向。

首批两份ISSB准则将于2024年1月1日正式生效。2023年4月，香港交易及结算所有限公司（“港交所”）发布《咨询文件：优化环境、社会及管制框架下的气候信息披露》（以下简称《咨询文件》），宣布参考气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和国际可持续准则理事会（ISSB）的气候相关要求完善香港ESG信息披露要求，进一步与国际接轨。如若港交所气候信息披露公众咨询进展不变，那么港交所上市发行人对气候相关披露要求的熟悉至关重要。港交所提出的新相关披露要求生效日期也同样定为2024年1月1日，但与 ISSB 的一年缓释期相比，港交所提议提供两年的过渡期，为香港上市发行人提供额外一年的时间来应用气候信息披露要求。

二、新披露准则核心内容与关键问题

（一）IFRS S1核心内容

为帮助通用目的财务报告主要使用者做出与向主体提供资源相关的决策，IFRS S1的核心内容包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面（基于TCFD所推荐的四大支柱）。IFRS S1中还包括了相关基础概念、报告时间、报告位置和信息质量特征等一般要求。其次，按照任何公认会计原则报告的公司都可以使用S1。但与会计准则不同的是，S1要求披露行业特定的指标。尤其，S1着重强调企业需要确认对投资者来说重要的相关风险需要披露的信息。对于重要信息的界定为“如果遗漏、误报或隐瞒信息可以合理地预期影响投资者的决定，那么该信息就是重要的”。

图1 IFRS S1核心内容图示

中财大绿金院根据IFRS S1文件内容整理

（二）IFRS S2气候变化相关披露

1.主要内容

通过合并气候披露标准委员会（CDSB），IFRS S2具体规定了气候相关风险和机遇的披露要求，与S1准则一同使用。在战略方面，IFRS S2要求主体披露其战略和商业模式对气候相关变化、发展和不确定性有关的韧性分析。在指标和目标方面，IFRS S2要求主体披露的目标既包括主体设定的目标，也包括法律法规要求主体实现的目标。IFRS S2要求披露的气候相关指标包括根据《温室气体核算体系：企业准则》计量的范围1、范围2和范围3的温室气体绝对排放总量和排放强度、气候相关转型风险和物理风险、气候相关机遇等信息。

2.关键问题梳理

S2准则中需要注意的关键问题有三点：

(1) 强制披露GHG的范围3

S2明确要求必须披露国际排放核算工具温室气体(GHG)核算体系当中的范围3，但在第一年缓释期企业可以不披露。同时ISSB考虑到具体国家采用情况，有不同的准则施行时间。S2对于范围3的披露信息规定，该信息应包含上游和下游整个价值链的碳排放信息，其中应考虑《温室气体核算体系：企业价值链标准》（Greenhouse Gas Protocol Corporate Value Chain，2011）中所述的所有15类范围3温室气体排放，并以二氧化碳当量(CO₂e)公吨数表示上游和下游活动的排放量 。

(2) 规定了计量温室气体排放方法

ISSB准则当前规定，如果国家有政策规定，或者交易所有明确规定，企业就按照这些规定计算。如若没有相关规定，则按照ISO14061-1计算，并伴有一年缓冲期。同时规定了资产管理、商业银行、保险业等金融机构须披露的融资排放（financed emissions）信息。

(3) 强制开展情景分析

情景分析比较难准确定义，但S2中规定情景分析非做不可。ISSB建议对于规模相对较小以及情况较为简单的企业，可以在刚开始做情景分析时以定性描述性语言为主。

三、ISSB最新准则对中国企业的影响和挑战

（一）可预见的强制监管要求

ISSB准则是强制且与国家监管紧密挂钩的，中国财政部（MoF）和香港联合交易所有限公司（HKEX）已表示支持并代表ISSB征求意见，各界认为中国方面也应该尽量与国际标准接轨。如若进展不变，中国企业未来将需要按照会计准则编制财务报表一样按照可持续披露准则进行信息披露。

（二）不同地区的多标准监管

目前全球范围内，主流披露标准除IFRS下ISSB委员会制定的标准外，还有欧盟由EFRAG制定的可持续发展报告标准（ESRS）和美国由证监会推动的气候相关财务信息披露工作组（TCFD），以及GRI（全球报告倡议组织）、SASB（可持续发展会计准则理事会）、CDSB（气候披露准则理事会）、WEF（世界经济论坛）和IIRC（国际整合报告理事会）等国际专业团体发布的报告框架。上述标准背后的价值观体系不同，主要面向的披露对象和披露重点也有较大差异。其中企业采用ISSB准则进行的信息披露是以满足投资者对可持续信息的需求为导向，披露的重点是投资者和资本市场关注的内容。

可预见的是未来全球不会只采用一套标准来要求所有企业，企业将在未来面临多重标准。因此中国企业尤其是中国香港及其他境外上市企业在编制可持续报告时，不仅需要主动或被强制要求应用ISSB准则或类似准则，还需要了解及按照不同国家及交易所规定遵循多套可持续信息披露标准。仅就港交所上市的中国企业情况而言，就需要综合遵循至少中国政府标准、H股标准、A股标准、ISSB标准等多样不同标准进行披露。

（三）企业碳排放数据测算与管理

在最新ISSB准则中，S2规定了对于温室气体排放（GHG）的强制披露要求。其中范围3的全链条披露对于中国企业是一个极大的挑战。S2中有具体条目（B34）详述了企业应对于（1）企业价值链的重大变化；（2）企业的商业模式、活动或企业结构的重大变化；以及（3）企业面临气候相关风险和机会的重大变化应有充分把控，并及时重新评估范围3类别及企业活动应纳入范围3温室气体排放的测量。对于企业价值链范围的界定，S2的B36和B39条目规定企业应使用报告日期可获得的所有合理和可支持的信息，来选择其范围3温室气体排放测量的方法、输入和假设（the measurement approach, inputs and assumptions），而不仅使用当期数据。S2的B38条目规定企业测量范围3排放时不仅使用直接测量法，还要在其使用间接测量法时谨慎选择行业替代数据测算，以保证最终披露数据的准确。

上述S2对于企业GHG的详细披露规定给企业管理层提出了高要求，需要企业管理层快速提升对于范围3披露概念的深入理解和实际统计应用能力，一方面对于企业管辖权内部碳排放管理与数据测算有细致的了解与把握，考虑数据和测算技术的即时更新性和选择代表性，同时要求企业提升其对于供应链上下游合作方碳排放的系统化数据储存、更新和管理与披露测算各方面能力。

（四）风险管理工具缺失

目前大部分企业都还没有培养建立起完善的测算气候风险对企业现金流影响的能力和机制，同时在碳排放数据的测算和管理环节中，很多企业还没有搭建起内部的数字化风险管理系统。相关风险分析能力和数据管理能力的重要缺失将导致企业无法有效披露S1和S2披露要求中的风险管理内容，可能导致信息披露的缺失和不透明性。

（五）可持续战略目标制定

多数企业首先由于其对于碳排放管理颗粒度不够精细，没有很好把握企业发展现状，同时高层领导缺少对于可持续发展的重视程度和知识储备与学习，不敢也无法很好程度地设置定量指标，只能制定泛泛的定性目标。同时绝大多数企业虽然响应中国“双碳”政策大目标相应设置了绿色低碳战略、治理战略等，但没有做到ESG全维度整合，缺少对于可持续发展维度议题的整合性。

四、企业应对ISSB标准措施

（一）建立企业碳排放测算与数据管理系统

建立健全企业内部符合IFRS S2气候变化相关信息披露的机制和方法，尤其关注对于新纳入强制披露的范围3温室气体排放的核算范围圈定和测量方法、输入与假设要求，形成内部数据报送团队架构与核查方案机制，并分阶段推进供应链上下游数据核算工作。同时企业要着重对于碳排放数据管理系统的搭建，不仅方便全供应链碳核算过程，同时提升报告季信息披露数据统计工作效率、减少复杂的核对流程并提升数据准确度。

（二）培养可持续信息披露人才团队

搭建专业可持续信息披露团队，定期举办交流培训活动，提升专业人才对于指标解读、指标更新、披露信息把控等专业能力，培育企业自身具备碳核算能力和风险衡量管理能力。从专业团队角度协助制定可推动企业长期健康发展且符合实际的可持续战略目标。

（三）提升非财务信息披露水平和机制研究能力

根据最新ISSB准则要求提前开展披露能力建设的准备工作，梳理了解企业自身与准则披露要求的差距，开展包括规章制度建立、流程梳理完善等内部管理和披露机制提升工作。在财务信息披露机制的成熟水平上，运用经验提升企业非财务信息披露研究能力，改进相关信息管理流程机制并提升企业披露合规性，最终提升企业非财务信息披露的连续性、稳定性和准确可鉴证性。

（四）结合业务发展形成本土化行业特色

识别现阶段所遵循的披露标准体系与ISSB之间的差异，密切关注各套标准之间的互认与兼容，结合我国实际判断可持续指标的适用性，形成具有本土化行业特色的实践经验。由于各行业在业务模式上有较大差异，也造成了各行业在可持续和气候领域的差异性较大。ISSB早期发布的征求意见稿中已经对行业进行划分，后考虑到不同市场行业划分的差异性又取消了行业划分的内容，但在ISSB官网上仍保留了行业划分。从行业特色指标的重要性来看，企业在开展披露时需关注ISSB对不同行业划分的不同要求和侧重点，将行业特色指标融入业务发展，形成本土化行业特色。

（五）提升数字化工具应用能力，搭建风险管理系统

企业应着重关注提升自身可持续风险管理能力，积极学习探索情景分析工具研究，并积极运用数字化工具，引入或搭建企业可持续相关风险数据库与管理系统，基于外部披露要求形成内部披露体系，将相关指标与负责部门进行一一对应，通过系统进行实时数据抓取，定期进行数据目标进度管理，并设置数据风险预警值，做到风险实时监控。

作者李欣宇系中财大绿金院助理研究员；包婕系中财大绿金院ESG中心联合主任；施懿宸系中财大绿金院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家