辅导2个月就“分手”，国元证券获赔偿400万，发生了什么？

每经记者 陈晨    每经编辑 彭水萍

拟IPO企业与辅导机构签约2个月后就解除辅导关系，且支付了大额违约金，这是怎么一回事呢？2023年3月4日，上交所受理了青岛海力威新材料科技股份有限公司（以下简称海力威）主板上市申请。3月28日，上交所出具了审核问询函。6月20日，海力威对问询函进行了回复。记者注意到，上交所最先关注的就是关于前次辅导。

据了解，海力威原辅导机构是国元证券，在与国元证券签订上市辅导协议后2个月就更换为东亚前海证券。因此上交所要求海力威回答公司为何在聘请国元证券仅2个月就更换辅导机构，并且为何对国元证券支付了大额违约金？

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记者注意到，海力威回复中曾表示，更换辅导机构的主要原因是IPO业务为东亚前海证券重点突破业务之一，而且东亚前海证券总经理亲自牵头推进项目。那么，国元证券与东亚前海证券投行业务的发展情况到底如何呢？

2个月就换辅导机构还赔偿400万

2018年6月，海力威与国元证券开始合作并签署了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导及首次公开发行股票并上市之全面合作协议》（以下简称《合作协议》）。

《合作协议》约定，海力威聘请国元证券作为保荐机构的保荐费为人民币400万元，如海力威无故终止协议，国元证券已收的费用不予退还，且海力威需向国元证券支付与保荐费用等额的违约金。

2020年5月，海力威与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，根据该协议的约定，国元证券向海力威收取辅导费40万元，自辅导备案材料在中国证监会青岛监管局备案登记之日起5个工作日内支付辅导费用20万元，辅导验收通过后5个工作日内支付剩余辅导费用20万元；次月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了海力威辅导备案材料。

然而仅2个月后，即2020年7月，海力威在与东亚前海证券多次接触、商讨后，决定将上市申报板块由国元证券建议的创业板变更为科创板，并另行聘请东亚前海证券作为上市辅导机构；同月，海力威与东亚前海证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，与国元证券签署了《终止上市辅导协议》，约定终止海力威与国元证券于2018年6月签署的《合作协议》以及2020年5月签署的《股票发行与上市辅导协议》。海力威在与国元证券终止合作的同时，向国元证券支付了违约金400万元及辅导费用20万元。 

综上，海力威表示，国元证券2018年开始即为公司提供前期辅导工作，前期尽调及梳理工作有所进展后，于提交辅导备案前签署辅导协议，系目前市场的通行做法。公司与国元证券终止合作并向其支付违约金是基于2018年双方签订的协议，公司作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿。

东亚前海证券总经理牵头“抢”项目

那么，为何在签订辅导协议仅2个月就会更换辅导机构呢？海力威在回复上交所时表示：“公司在选择辅导机构的过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素。”

海力威还进一步解释称，“保荐机构重视程度、项目推进效率”主要是指：IPO业务为东亚前海证券重点突破业务之一，东亚前海证券高度重视。为高效推进本项目，东亚前海证券总经理牵头协调项目的推进事项。此外，东亚前海证券为项目配备了充足的项目人员，较大程度保证了项目推进的效率。

记者发现，2020年5月，海力威虽然与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，但是实际上，2020年1-7月，东亚前海总经理田洪也在与海力威接洽，商讨上市方案及合作可能性。而后来，就发生了前述所说，2020年7月海力威终止与国元证券的辅导协议并与东亚前海证券签订协议。海力威表示，公司与东亚前海证券的接洽过程均由双方相关人员直接参与，不存在经由国元证券推荐的情形。 

值得一提的是，海力威上市板块发生了多次变化，从最先创业板到科创板，再到如今的主板。海力威表示，国元证券向海力威建议的上市申报板块为创业板，东亚前海证券建议的是科创板。海力威称，考虑到当时科创板的审核效率及估值情况，对公司而言，科创板较创业板更具吸引力，因此申报板块对公司更换保荐机构有一定的影响。

不过，在更换辅导机构后，在后续的辅导过程中，随着科创板相关规则不断出台，科创板对企业的科创属性提出了更高的要求。因此，海力威对照科创板相关规则审慎评估并与相关中介机构沟通后，最终决定将上市申报板块由科创板调整为主板。

两家券商投行业务对比

前辅导机构是国元证券，后辅导机构和保荐机构是东亚前海证券，那么2家券商在投行业务领域发展情况如何呢？

国元证券2022年年报显示，2022年公司投行业务手续费净收入7.77亿元，同比下降约18%。其中母公司全年共完成17个股权项目，包括8个IPO项目，全部股权项目实现主承销金额131.83亿元，承销金额较2021年末下降36.1%。股票主承销家数行业排名第17位，股票主承销金额行业排名第25位，股票主承销收入行业排名第16位，处于行业上游水平。

东亚前海证券2022年年报显示，2022年公司投行业务手续费净收入1.31亿元，同比下降约6%。股权融资方面，2022年度公司完成广东羚光定向增发、融能上市公司控股权收购等项目，完成公司首单北交所IPO项目发行，两单重大资产重组，股权业务总承销规模排名第82位，承销金额1.4亿元。东亚前海证券表示，公司长期跟进的数单IPO项目正在按计划顺利推进，有望在未来为公司贡献可观收入。

Wind数据显示，按照发行日，2023年以来国元证券完成股权承销规模10.64亿元，东亚前海证券尚未有股权承销项目。

另外，2022年12月，证券业协会披露首次投行业务质量评价结果，评价期间为2021年1月1日至12月31日，评价对象是期间有完成项目的77家保荐机构。其中12家公司被评为A类，50家公司被评为B类，15家公司被评为C类。国元证券被评为A类，东亚前海证券不在77家评价对象内。

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