红旗民爆“卖身”始末

每经记者 张文瑜    西安    每经编辑 贺娟娟

陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）是有点子“倒霉”在身上的。

曾提交招股书计划主板上市但中途折戟，因独立性问题及历史增资“先斩后奏”等事项遭到证监会质疑；转战新三板后业绩一落千丈，2017、2018连续两年扣非净利润为负。

2019年年底，红旗民爆谋划收购陕西北方民爆集团有限公司（简称“北方民爆”），但该重大资产重组事项也于3个月后终止。2020年9月，红旗民爆在新三板退市，此后鲜少有消息传出。

而今，金奥博拟购买红旗民爆控制权，该事项正在筹划阶段，若上述事宜最终达成，将导致红旗民爆控制权变更。

几经波折仍逃不过“卖身”宿命，令人唏嘘。

曾IPO折戟 

红旗民爆是目前国内最早从事工业炸药生产的企业之一，前身是1965年国家定点建设的国防三线军工企业国营9905厂，又名陕西省红旗化工厂，主要从事铵梯炸药的生产，1999年改制为陕西红旗民爆有限责任公司。

据《每日经济新闻》记者了解，目前红旗民爆拥有两个具有一级资质工程爆破公司，一个省级技术研发中心，一个投资管理公司，一个民爆器材流通公司，一个金属复合材料公司，一个国际贸易投资公司和一个海外炸药生产经营公司，拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链。

业务层面，红旗民爆主要从事民用爆炸物品产业链业务的同时，也为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。目前，宝鸡市工业发展集团有限公司（简称“宝鸡工业发展集团”）持有红旗民爆35.97%股权，为其控股股东。

早年间，红旗民爆登陆资本市场的雄心很是迫切。

图片来源：红旗民爆官微

2011年提交招股书试图向A股发起冲刺，彼时红旗民爆实力不俗且来势汹汹。

前三大股东分别为宝鸡市国资委、上海复星产业投资有限公司及陕西省技术进步投资有限公司，分别持有红旗民爆32.32%、22.82%、17.07%的股权。

然而在上会时，因公司与大客户榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷，导致冲刺IPO失败。

据悉，榆林正泰系国有控股企业，彼时为红旗民爆第一大客户，IPO报告期内销售占比分别为56.27%、48%、51.4%和54.5%。而榆林正泰有19名职工为红旗民爆股东，合计持有公司1.73%的股份，其中闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。

新三板退市

主板折戟后，红旗民爆并未放弃IPO，于2015年8月转战新三板。

对比此前的招股说明书，此次挂牌新三板的红旗民爆，股东结构已发生改变。

由于闫志远等19名发行人自然人股东同时为公司第一大客户榆林正泰的员工，为了规范公司治理，完善公司独立性，公司大股东宝鸡市国资委拟收购闫志远等19名自然人股东的全部股权。

经协商，2012年8月，闫志远等17名自然人股东将持有的发行人合计1,894,471股份全部转让给宝鸡市国资委，此前红旗民爆涉及与第一大客户具有持股关系的“危机”暂时解除。

此外，第一大股东宝鸡市国资委的持股比例从此前的32.32%降至27.45%；复星投资与恒益投资、携盛商贸签署《陕西红旗民爆集团股份有限公司股权转让协议》，将所持有的红旗民爆19.38%的股权进行转让，其中恒益投资受让1759.8 万股、携盛商贸受让1293万股，复星投资原持有股权全部退出。

此外，红旗民爆亦收购了远洋化轻100%的股权、鸿凯化工 75%的股权以及鹏程爆破100%的股权。

2015年9月1日，红旗民爆正式在新三板挂牌。

图片来源：红旗民爆公告截图

业绩层面，2015年至2017年三年间，红旗民爆营收分别为4.14亿元、3.84亿元、3.60亿元，对应的净利润为3332.92万元、746.75万元、270.28万元，营收、净利实现三连降。

2018年，红旗民爆在年内新承揽实施了方家畔煤矿爆破服务一体化项目，其主营业务民爆器材产销和爆破服务的收入均有所增加，营业收入增长71%至6.19亿元，但其净利润较此前下降 27.34%，仅有196.38万元。

值得注意的一点是，2017、2018年两年，红旗民爆的扣非净利润均为负。

2019年，红旗民爆的归母净利润为356.96万元，其扣非净利润也扭亏为盈，达到69.87万元，但相较登陆新三板时期的3332.92万元及3113.24万元，仍有不小差距。

同期，红旗民爆亦谋划重大资产重组，计划收购北方民爆83.76%股权，北方民爆主要从事民用爆炸物品的研发、生产和销售，并提供爆破服务，与红旗民爆业务重合度较高，预计收购完成后在业绩层面有一定助力。

3个多月后，由于交易各方仍未能就相关条款达成一致，红旗民爆终止重组北方民爆事宜，随后开始退市计划。

2020年6月8日，红旗民爆公告称，鉴于目前公司的业务情形以及所处行业的发展状况长远的发展战略规划，同时提高公司的资源整合能力、决策效率、降低运营成本等，拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。 

2020年9月30日起，红旗民爆终止新三板股票挂牌。

“卖身”金奥博？

就在市场对红旗民爆未来是否会尝试主板上市时，一纸重组计划透露了红旗民爆的最终去向。

4月5日晚，金奥博发布公告称，公司正在筹划发行股份及/或支付现金等方式购买红旗民爆的控股权，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

具体来看，金奥博本次交易的主要交易对方为红旗民爆控股股东宝鸡工业发展集团，拟通过发行股份的方式购买其持有的红旗民爆35.9721%的股份，同时双方将共同协调推进收购其他有出售意向的中小股东持有的红旗民爆的股份。

图片来源：金奥博公告截图

公告显示，红旗民爆从事民爆生产、销售和爆破服务的业务，拥有工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，与公司现有部分业务相同，同时系公司智能装备制造业务的下游企业。

最新业绩表现来看，2022年全年，红旗民爆营业收入同比增长32.01%，利润总额同比增长83.03%。在全国71家民爆生产企业中，混装炸药产量排名提升至第16位，爆破服务收入排名提升至第15位。

金奥博表示，此次交易符合公司成为科研生产爆破服务一体化大型集团的发展规划，进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，充分发挥协同效应，实现产业链的有效延伸，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司长远发展。

目前，该事项正在筹划阶段，若上述事宜最终达成，将导致红旗民爆的控制权变更。

针对具体收购事项，每经记者亦拨打金奥博董秘办电话，对方表示目前公司处于停牌期间，不接受任何采访，一切以公告为主。