独家丨“天价锂矿”拍卖背后的暗流涌动：职工债权人要求还钱 破产程序被提议终止

每经记者 胥帅    实习生 罗艺    每经编辑 张海妮    

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曾鏖战五天五夜拍出20亿天价的雅江县斯诺威矿业发展有限公司（下称“斯诺威公司”），因竞拍者悔拍，在11月25日再度拉开争夺战。

宁德时代（SZ300750，股价394.00元，市值9624亿元）、协鑫能科（SZ002015，股价12.57元，市值204.05亿元）、盛新锂能（SZ002240，股价39.15元，市值357.01亿元）、天华超净（SZ300390，股价57.36元，市值367.34亿元）等多家上市公司卷入，“天价锂矿”再被拍出20亿天价。一直到12月15日，淘宝网阿里资产破产拍卖平台显示，原定于当日16:00开始进行的斯诺威公司54.2857%股权第十轮拍卖已中止，原因为斯诺威矿业重整计划草案可能对本次拟拍卖的股权有重大影响，恢复拍卖时间将另行通知。

明面上的竞拍很热闹，背后各种竞拍方的暗流涌动也不少。《每日经济新闻》记者独家获悉，在12月26日的第四次债权人会议上，主要讨论更换雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人四川达宽律师事务所（以下简称达宽所）。根据提案内容，达宽所被指“在招募重整投资人过程中，存在损害全体债权人的合法权益的行为”。在此之前，斯诺威招募的第一顺位重整投资人是宁德时代，第二顺位候选重整投资人为协鑫能科。而招募投资人之后，协鑫集团还曾向雅江县人民法院提交一份报告，希望终结破产程序。协鑫集团就此还披露了一份债务偿还方案。

这一切背后仍然指向斯诺威的债务问题，有职工债权人表示，斯诺威股权拍卖背后的系列资本动作都忽视了他们的诉求——尽快偿债还钱。2023年1月8日，斯诺威将召开第五次债权人会议，会议将表决重整计划草案。 

管理人被指损害债权人利益 管理人律师：会向法院依法进行说明

12月26日，斯诺威召开了第四次债权人会议，这也是中止拍卖后召开的第一次债权人会议。斯诺威第四次债权人会议主要讨论的议题是更换雅江县斯诺威矿业发展有限公司管理人四川达宽律师事务所。

自雅江县人民法院于2021年4月16日作出（2021）川3325破申1号民事裁定书以来，达宽所被指定为管理人，一直处理斯诺威意向投资人招募等诸多事宜。

《每日经济新闻》记者从接近斯诺威的有关人士处独家获取了议案内容，内文用了一些严厉的词汇指责达宽所损害了债权人的合法权益。

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议案的更换理由是“达宽所不仅完全不能胜任斯诺威公司管理人职务，而且存在严重损害斯诺威公司及斯诺威公司全体债权人利益的行为”。比如提到“在既未通知债权人更未经债权人会议同意的情况下，擅自向雅江县人民法院申请破产宣告，严重损害全体债权人的合法权益，险些造成无法挽回的严重后果”“同时在雅江县人民法院未宣告斯诺威公司破产前，即违法制作破产财产变价方案提请债权人会议审议表决，严重违反《中华人民共和国企业破产法》等法律的规定，严重损害全体债权人的合法权益”。

需要注意的是当中的一句话：“达宽所违背与雅江县人民法院以及债权人会议主席的沟通意见，在招募重整投资人过程中，存在损害全体债权人的合法权益的行为。” 

11月28日，全国企业破产重整案件信息网发布的公告显示，经遴选专家评审组评议，推荐宁德时代为斯诺威第一顺位候选重整投资人，协鑫能科为第二顺位候选重整投资人。

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不过从这句话尚难判断是否和推荐宁德时代为斯诺威第一顺位候选重整投资人一事有关。12月27日，记者也就此事询问宁德时代相关人士，对方表示除公告之外，没有更多的信息要回复。

但在上海新古律师事务所王怀涛律师看来，管理人在企业破产行为中的失责行为有严格界定标准，比如故意低价转让财产故意不起诉债务人或者与债务人串通导致财产贬损，“至少这几个理由，我看起来很牵强。” 

为什么在第四次债权人会议上，有债权人要提出更换管理人？上述接近斯诺威的有关人士提出他的一个推断：通过更换管理人推翻重整投资人遴选的合法性。

在他看来，当时重整投资人的遴选竞争条件较为苛刻，一个是设置了很高的资金门槛和资产门槛，另一个是要有显示自身行业地位的排名，“当时参与遴选的企业就不多。”最后综合这两项因素进行打分，由此宁德时代为斯诺威第一顺位候选重整投资人，协鑫能科为第二顺位候选重整投资人。

在遴选结果出来之后，由于少数债权人的债务问题迟迟未得到解决，有职工债权人公开表达不满。

有人在债权人的微信群里说道：“管理人在第三次债权人会议资料第9页倒数第四行中明确说明：2022年11月28日，破产重整人是宁德时代，备选是协鑫能科；在第10页第一行写明，管理人账户收到了宁德时代一次性支付的全部重整资金……为什么还不马上还我们的钱？”

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对于上述议案的更换理由，记者联系到达宽所的赵伟慧律师，其表示：“我们会向法院依法进行说明。” 

协鑫集团提出终结斯诺威破产程序

曾鏖战5天5夜拍出20亿天价的斯诺威，因竞拍者悔拍，对其的争夺战在11月25日再度开打。

宁德时代、协鑫能科、盛新锂能、天华超净等多家上市公司卷入，“天价锂矿”再被拍出20亿天价。一直到12月15日，淘宝网阿里资产破产拍卖平台显示，原定于当日16:00开始进行的斯诺威公司54.2857%股权第十轮拍卖已中止，原因为斯诺威矿业重整计划草案可能对本次拟拍卖的股权有重大影响，恢复拍卖时间将另行通知。

图片来源：淘宝网阿里资产破产拍卖平台 

尽管表面上的拍卖已经终止，但拍卖背后的暗流涌动仍在继续，最主要的角逐者仍然是宁德时代和协鑫能科。

天华超净虽然对斯诺威表达了兴趣，但随后进入角逐的决心并不坚决。在这几家的关系里，天华超净与宁德时代在产业链和股权关系上捆绑最深。况且，天华超净是通过子公司天宜锂业参与竞拍，而天宜锂业背后也有宁德时代的持股。

盛新锂能对斯诺威有浓厚的兴趣，青睐债务清偿加股权竞拍的常规操作。若按照接近16亿债务和竞拍拍出的20亿股权转让价，盛新锂能将付出的代价不小。这一做法也不是秘密，12月6日，盛新锂能在关注函回复公告中就表示，公司董事会授权管理层在不超过公司上年末经审计净资产范围内（50.98亿元）参与斯诺威54.2857%股权竞拍。

再看协鑫能科和宁德时代，各方要想真正拿下斯诺威，共同面临的核心问题仍然是债务所衍生的破产重整问题。从协鑫集团方面的动作看，它们希望终结破产程序。本月，协鑫集团向雅江县人民法院提交一份报告，标题为《关于终结雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产程序的报告》（落款时间是12月7日）。

根据报告内容，截至12月2日，债权人申报债权金额共计11.8亿元。现本案第三人协鑫集团有限公司承诺为斯诺威公司偿付上述债权提供全额担保。然而占债权比例94%的斯诺威公司债权人同意协鑫集团有限公司为债权提供全额担保，但剩余6%债权人不同意。这部分不同意的债权转为由协鑫集团代为清偿。

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协鑫集团提到，终结斯诺威破产程序，退还重整投资人支付的全部款项，重整投资人不会因此遭受损失，并且仍然可以参与斯诺威控制权的拍卖。同时，斯诺威公司全体债权人也将获得担保或者清偿。

根据协鑫集团12月5日股东会决议内容，同意先行向管理人账户支付4000万元，作为破产费用、共益债务的支出，待实际发生后由管理人随时清偿。

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在第一轮斯诺威的竞拍当中，《每日经济新闻》记者曾独家获悉，协鑫能科已完成收购斯诺威90%以上的债权。但记者从上述接近斯诺威的知情人士处获悉，协鑫能科收购的只是普通债权，而没有涉及职工债权，这成为日后双方抵牾的重要原因。7月15日，斯诺威在眉山召开了破产案第二次债权人会议，当时就有职工债权人表态希望尽快还钱。

在今年3月25日，斯诺威管理人曾公示过职工债权，截至2021年4月16日，斯诺威公司尚欠职工的工资和医疗、伤残补助、养老保险等总额为710.8万元人民币。

12月9日，也就是获悉协鑫集团担保债务的第三天，又有职工债权人要求“马上还钱”。 

重整计划草案将于2023年1月8日表决

作为斯诺威第一顺位候选重整投资人的宁德时代，斯诺威2023年1月的第五次债权人会议对它无疑更为重要。因为在1月8日下午召开的第五次债权人会议上，将讨论详细的重整计划草案。

根据议程内容，管理人将提请债权人表决斯诺威的重整计划草案。

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“债权人会议分组对草案进行表决，第一个是债权人这一组，第二个是职工代表组，第三个就是大股东组。”上述知情人士表示，宁德时代收下职工债之后，重整计划草案很难遇到真正阻力。

尽管拍卖中止原因是斯诺威矿业重整计划草案可能造成重大影响，理论上二者是没有关系的：一个涉及大股东自己的资产处理，另一个是斯诺威的债务破产重整。但这里碰到一个实质问题是：重整计划被法院批准的时间和大股东控制权转让时间的先后。一种分析认为如果法院批准重整计划之前，有人拿下了斯诺威的控制权，便可以以大股东名义提出债务和解。所谓债务和解就是还钱了事。但如果在法院公告破产重整后，大股东就没有办法进行债务和解。这也就意味着大股东在获得部分补偿之后，持股面临走向灭失的结局。

但无论如何，距斯诺威第五次债权人会议的时间越来越近，宁德时代最终会抛出怎样一份重整计划？是否能顺利通过表决？

根据每日经济新闻此前的报道，在分组表决上，不论债权组还是出资人组，皆需占比该组2/3以上额度的债权人或者出资人表决通过。

这也是在强调重整计划平衡各方利益，实现出资人、债权人、债务人、利益相关方的共赢。

后续，《每日经济新闻》记者将继续进行追踪。