“罢免董事长”事件上演罗生门 *ST紫晶再收上交所监管函

每经记者 王晶    每经实习记者 孔泽思    每经编辑 张海妮    

11月28日，*ST紫晶（SH688086，股价3.31元，市值6.3亿元）一场未正常披露的“临时董事会”引起了监管关注。当晚，上海证券交易所火速发函上市公司，称收到相关董事提供的“第三届董事会临时董事会会议决议”，审议通过罢免董事长郑穆、选举李小勇为新任董事长的议案，并要求公司说明相关情况。

12月7日晚，这场风波的回应来了。不过“临时董事会”的召开及会议议案是否合法合规，在分作两派的董事的各自表达中，成为一场“罗生门”。

不过，不管最终结果如何，风波已暂告一段落。7日晚间公司同时披露，在会上“当选”董事长的董事李小勇已提交辞职报告，不再担任公司任何职务。

“临时董事会”风波

12月7日晚，一则姗姗来迟的公告回应了公司11月底的风波。

11月19日，紫晶存储董事温华生在“紫晶董监高工作沟通”微信群提议紧急召开临时董事会，沟通公司状况及商议下一步对策方案、选举新任董事长等事项，李小勇与独立董事王凭慧、倪炳明、葛勇回复支持召开临时董事会，董事长兼董秘郑穆未在群内回复。

当天下午，温华生在上述群内发起腾讯会议“紫晶临时董监高会议”，董事温华生、李小勇与独立董事王凭慧、倪炳明、葛勇以及公司高级管理人员魏强、武卓出席。公告表示，“紫晶临时董监高会议”会议纪要未向公司及全体董事送达，董事长郑穆及其他董事未收到“紫晶临时董监高会议”会议纪要及决议。

11月26日，温华生通过邮件向公司及其他董事发出《关于召开临时董事会的提议函及议案》，要求公司应不晚于11月28日召开本次董事会临时会议。郑穆确认收到当日发出的《关于召开临时董事会的提议函及议案》，截至回函日，郑穆尚未就《关于召开临时董事会的提议函及议案》召集、召开临时董事会。

11月27日，公司董事罗铁威、钟国裕与李燕霞向温华生等5名提议召开临时董事会的董事（以下简称“温华生等人”）回复：“本人及其他董事、公司在11月19日未收到任何关于紧急召开临时董事会的书面提案。对于提议董事于11月26日发出《关于召开临时董事会的提议函及议案》，董事长根据《公司法》第一百一十条、《公司章程》第一百一十七条规定，应当于收到该提议后10天内，召集和主持董事会会议。现因董事长尚未作为召集人向全体董事发出召开通知，任何董事均无权擅自召集、召开本次董事会。”

11月28日，温华生用微信群以及邮件通知“温华生等人共同推举温华生代为召集本次临时董事会”，并决定于当天下午5点召开临时董事会。而后在会上，温华生等作出“罢免现任董事长郑穆，选举李小勇为公司新任董事长”的临时董事会决议。

根据公告，11月28日公司收到上交所《监管工作函》，获悉温华生在“紫晶董监高工作沟通”微信群召开了临时董事会会议。随后，紫晶存储向全体董事送达《监管工作函》，郑穆及其他董事获悉本次临时董事会会议审议内容及表决情况。

靴子仍未落地

上市公司更换高管的理由数不胜数，但如紫晶存储这般，过半数的董事强硬要求董事长下台的却不多见。在回复公告中，针对本次会议是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定，两派也是各执一词。

温华生等人认为，郑穆的多项违规行为给公司造成了损失，且郑穆近期屡被监管点名。其中，11月18日中国证监会下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，拟对郑穆采取终身市场禁入措施；11月21日上交所下发了《关于拟对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的通知》，拟对郑穆予以公开谴责，并认定其终身不适合担任上市公司董监高。

自紫晶存储今年2月被立案调查，3月曝光违规担保等行为后，中信建投证券对公司公章、银行U盾等重要印鉴资料实施了协助监管，双方需配合（钥匙+密码）方可打开保险箱，使用上述重要印鉴。

温华生等人表示，11月24日，中信建投相关人员得悉，公司可能已通过非正常方式取走保险箱内的重要资料。温华生等人不能确定公司公章、银行U盾等公司重要印鉴是否处于正常管理状态，以及公司是否有其他重大违规行为出现。

温华生等人认为公司当前可能存在相当大的风险，必须尽快选举新任董事长并更换法人代表。

而针对召开“临时董事会”是否合法合规，以温华生为代表的5名董事和以郑穆为代表的4名董事各执一词，双方列明众多理由，均表示己方行为合法合规。

这个“罗生门”事件尚未有定论，但其中一方已选择离场。7日晚间，紫晶存储同时披露，在会上“当选”董事长的董事李小勇已辞去公司第三届董事会董事、董事会提名委员会委员职务，不再担任公司任何职务。

一场陷入罗生门的“临时董事会”，暴露出紫晶存储管理团队和内部控制的诸多问题，12月8日上午，记者致电上市公司，并按对方要求将采访函发送至邮箱，但截至发稿未获得回应。

针对公司的回复，上交所7日再次发来监管函，要求上市公司全体董监高应当勤勉尽责，加强公司治理和规范运作，完善内部控制和公章管理制度，采取切实措施维护上市公司生产经营稳定及信息披露秩序，保障上市公司资金财产安全；积极采取有效措施，维护上市公司与中小股东的合法权益。

封面图片来源：摄图网-501545330