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召开临时董事会罢免董事长 *ST紫晶收上交所监管函:会议召开是否符合相关规定?4名董事为何未出席?

每日经济新闻 2022-11-29 22:54:28

◎上交所11月28日下发的监管工作函显示,上交所要求上市公司向全体董事核实上述临时董事会召开的相关情况,履行信息披露义务;要求温华生等5名董事说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序,并说明是否符合相关规定;要求郑穆等4名董事说明未出席的原因,以及是否勤勉尽责。

◎如根据正式的处罚决定书结论,公司触及重大违法强制退市情形,公司股票将被终止上市,*ST紫晶或成为科创板强制退市第一股。

每经记者 王晶    每经实习记者 孔泽思    每经编辑 魏官红    

11月28日晚间,上海证券交易所向*ST紫晶(SH688086,股价3.51元,市值6.68亿元)下发了监管工作函,称收到相关董事提供的“第三届董事会临时董事会会议决议”,审议通过罢免董事长郑穆,选举李小勇为新任董事长的议案。

对此,上交所要求公司向全体董事核实相关情况,履行信息披露义务,并要求相关董事说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序,是否符合相关规定。

值得关注的是,*ST紫晶于11月18日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,内容显示,公司及相关人员涉嫌存在欺诈发行、信息披露违法违规等违法事实。如根据正式的处罚决定书结论,公司触及重大违法强制退市情形,公司股票将被终止上市,*ST紫晶或成为科创板强制退市第一股。

召开临时董事会会议罢免董事长

上交所11月28日下发的监管工作函显示,当日收到相关董事发来的“第三届董事会临时董事会会议决议”,审议通过罢免董事长郑穆,选举李小勇为新任董事长的议案。董事温华生、李小勇及独立董事王凭慧、倪炳明、葛勇等5名董事出席,郑穆、罗铁威、钟国裕、李燕霞等4名董事未出席,会议表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

不过,*ST紫晶并未披露临时董事会会议决议的相关公告。11月29日下午,《每日经济新闻》记者致电*ST紫晶,并按对方要求将采访信息发至邮箱,截至发稿未获得回复。

对此,上交所要求上市公司向全体董事核实上述临时董事会召开的相关情况,严格按照《股票上市规则》,履行信息披露义务;要求温华生等5名董事说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序,并说明是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定;要求郑穆等4名董事说明未出席的原因,以及是否勤勉尽责。

值得注意的是,公司内部意见出现分歧由来已久,在审议2022年半年报、2022年三季报的董事会会议上,董事温华生,独立董事葛勇、倪炳明、王凭慧以“未能充分判断前期会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的影响在本期是否已经消除”或类似理由,对定期报表相关议案投出弃权票。

上市公司涉嫌常年财务造假

*ST紫晶营业收入九成以上来自存储行业。2022年三季报显示,公司1月-9月实现营业收入1.54亿元,同比下滑59.47%;归母净利润亏损约1.87亿元,同比下滑834.04%。

11月18日,*ST紫晶收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,根据《事先告知书》认定情况,*ST紫晶及相关人员涉嫌存在欺诈发行、信息披露违法违规等违法事实,公司可能被实施重大违法强制退市。

具体来看,*ST紫晶在招股说明书中涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

*ST紫晶涉嫌通过与多家公司开展虚假业务等手段,2017年虚增营业收入合计约4350万元,虚增利润合计约2163万元;2018年虚增营业收入合计约1.11亿元,虚增利润合计约3904万元;2019年上半年虚增营业收入合计约6694万元,虚增利润合计2533万元。

*ST紫晶《招股说明书》涉嫌未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1000万元、1000万元、7500.12万元。截至招股说明书签署日,未按规定披露对外担保余额合计约1.35亿元。

公司在2019年上市之后,继续通过财务造假方式虚增营业收入、利润。在《2019年年度报告》中,*ST紫晶涉嫌通过与相关单位开展虚假业务以及提前确认收入等,虚增营业收入2.71亿元,占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%,虚增利润1.45亿元,占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。《2020年年度报告》中,*ST紫晶涉嫌虚增营业收入3.41亿元,占当期报告记载的营业收入绝对值的60.54%,虚增利润1.7亿元,占当期报告记载的利润总额绝对值的151.1%。

另外,上市公司涉嫌未按规定披露对外担保。

证监会方面决定,根据相关事项,对*ST紫晶责令改正,给予警告,并处以3668.52万元罚款。对实控人郑穆、罗铁威给予警告,并分别处以2164.26万元罚款,并分别采取终身市场禁入措施。

*ST紫晶股票于11月21日停牌一天,复牌之后连续两个交易日一字跌停。

此外,如根据正式的处罚决定书结论,公司触及重大违法强制退市情形,公司股票将被终止上市,*ST紫晶或成为科创板强制退市第一股。

封面图片来源:摄图网-500203164

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