禾望电气与股东纠纷案引法院关注 深圳中院：案件有指导意义，已提审

每经记者 曾剑    每经编辑 魏官红    

去年下半年，围绕是否超额减持上市公司股份，禾望电气（SH603063，股价27.95元，市值123亿元）与丁文菁之间产生了争议。

丁文菁为禾望电气原实际控制人之一夏泉波的前妻，其所持禾望电气股票来自与夏泉波离婚财产分割而得。去年8月，丁文菁进行了套现。按照禾望电气所称，丁文菁超额减持，已经违反承诺；而丁文菁不予认可。此后，深圳证监局在去年12月向丁文菁下发了警示函，认为其相关减持行为“违反承诺”。但上市公司与丁文菁的纠纷并未就此结束。

今年1月，丁文菁起诉禾望电气等侵犯了她的名誉权；上市公司在6月份向深圳市南山区人民法院（以下简称南山区法院）提起诉讼，向丁文菁讨要约4600万元“超额”收益。目前来看，上市公司的诉讼事件引起了深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）的兴趣。深圳中院认为案件“具有普遍法律适用指导意义”，并提审了本案。

深圳中院提审案件

据禾望电气所述，公司于11月25日收到深圳中院《民事裁定书》。深圳中院指出，相关案件系上市公司股东因离婚而分割转让部分其持有的限制流通的股份，受让方根据原股东限制减持的承诺而另行签订相应的承诺函，涉及到承诺函的法律性质、证券价值损益的认定、受让方违约责任的承担以及违约责任的可履行性等问题，在辖区内属于新类型案件，且案情疑难复杂，并具有普遍法律适用指导意义。“因此，本案有必要由本院审理，应当决定提级管辖。”根据相关法律法规，深圳中院裁定案件由其提审。

什么样的案件能够引起深圳中院主动提审？

早前，禾望电气于今年6月中旬宣布，公司已就丁文菁违反承诺减持公司股份事项向南山区法院提起诉讼，并获得法院受理。彼时，禾望电气要求丁文菁支付违反承诺减持的收益约4600万元。

丁文菁住所位于深圳市南山区，为禾望电气原实际控制人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波与丁文菁签订《离婚协议书》，约定夏泉波将其持有的禾望电气630万股股份（以下简称标的股权）转至丁文菁名下。

上市公司当时表示，丁文菁承诺就离婚财产分割取得的公司股份，继续履行夏泉波作出的股份锁定、减持等承诺。其中，丁文菁承诺在持有标的股权期间，自锁定期满后两年内，每年减持股权的数量不超过标的股权的15%、减持价格不低于禾望电气股票发行价。

2020年7月28日，夏泉波在公司IPO前取得的禾望电气股票全部上市流通。2021年5月17日，夏泉波将所持禾望电气股票630万股通过非交易过户的形式转至丁文菁名下。

此后，丁文菁自2021年8月1日至2021年8月31日期间，累计减持禾望电气股票268.67万股。上市公司认为，丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期间的可减持股份额度为94.5万股，其减持股份数量超出174.17万股，违反了法律、法规、规范性文件和相应承诺。

彼时，禾望电气请求法院判令丁文菁购回其超额减持的公司股份；判令丁文菁将违反承诺获得的收益共计4647.77万元支付给公司；判令丁文菁向公司其他股东和社会公众投资者道歉等。

纠纷久未决

回头来看，禾望电气和丁文菁的纠纷已持续了较长时间。

2021年9月，禾望电气首次披露称，丁文菁存在违反承诺减持的情况。而丁文菁则明确表示，其减持系严格按照《证券法》和《公司法》的要求合规减持，并对违反承诺事项不予认可。

2021年10月下旬，禾望电气在回复上交所《监管工作函》时透露，丁文菁的代理律师向上市公司回应称：“有关是否存在贵司所称违反承诺减持的情况，现通过附件提交有关已提起民事诉讼相关诉状及递交法院受理的图片，并最终以法院审理查明事实为准。”

2021年11月11日~19日，丁文菁继续减持了所持禾望电气股票8500股。

2021年12月末，深圳证监局下发《关于对丁文菁采取出具警示函措施的决定》称，经查，2021年8月至11月，丁文菁累计减持禾望电气股份269.52万股，占630万股禾望电气股份的42.78%，违反了丁文菁作出的相关承诺；深圳证监局认为，丁文菁的行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条第二款的规定，决定对其采取出具警示函的监管措施。

今年1月，丁文菁起诉禾望电气等方面。丁文菁称，上市公司的相关表述没有全面客观地对事实真相进行陈述披露，有意隐瞒了诸多事实细节；公司将“莫须有”的罪名强加到自己身上，试图混淆视听、诋毁原告的人格，严重影响自己的社会评价。同时，丁文菁认为，相关媒体等在报道和转载过程中，大量使用了前述禾望电气不实公告，破坏了自己向来良好的声誉。丁文菁请求法院判令上市公司发布澄清更正公告，为其消除影响、恢复名誉等。

今年6月，上海市徐汇区人民法院作出民事判决，驳回丁文菁的诉讼请求。8月30日，上市公司公告称，丁文菁已提出上诉，请求二审法院依法支持其一审诉请。截至目前，上市公司尚未披露案件的进展。

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